Купил ООО путем покупки уставного капитала, теперь это ООО новое предприятие.

Продажа ООО в 2021 году: как оформить, пошаговая инструкция

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот.

К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды.

[attention type=yellow]

Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

[/attention]

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой – потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
3. клиентскую базу компании;
4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
5. рентабельность фирмы;
6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

• последний баланс компании;
• бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
• документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
• документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
• ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

• общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
• размер чистой прибыли организации за год;
• средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

• введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
• выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
• распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

• наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
• оплата всех долей уставного капитала;
• отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

• оригинал договора купли-продажи;
• оферты основателей общества;
• документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

• заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
• перечень действующих учредителей;
• устав ООО;
• договор купли-продажи;
• оригинал решения об основании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
• подтверждение факта оплаты доли;
• согласие второго из супругов на заключение сделки;
• копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

• гендиректором лично;
• через представителя;
• в электронном виде (при наличии цифровой печати);
• по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

• оригинал листа о внесении изменений в реестр;
• новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Как купить ООО: пошаговая инструкция, риски, плюсы и минусы

Вы решили купить готовое ООО, чтобы не возиться с регистрацией и не раскручивать бизнес с нуля.

Скорее всего, вы рассчитываете найти компанию без долгов, с хорошей репутацией, возможно — с историей успешно выполненных контрактов в нужной вам сфере бизнеса.

Наша инструкция покажет, как купить ООО и не ошибиться, укажет на риски, которые сопровождают сделку купли-продажи готовой фирмы, и ее плюсы и минусы для каждой из сторон.

Оценка стоимости

По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.

Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к.

есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)

Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:

• состояние экономики в вашем регионе;
• узнаваемость бренда компании;
• количество клиентов;
• квалификация и количество нанятых работников;
• имущество на балансе ООО (актив и пассив);
• долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
• полученная и прогнозируемая прибыль.

Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.

Покупка фирмы

Итак, оценка проведена, стоимость вас устраивает, и вы приняли решение. Купить ООО можно двумя способами: либо покупателя включают в число учредителей общества, либо стороны оформляют сделку через нотариуса. Поговорим подробнее о каждом.

Покупка через включение в число учредителей

Если вы решили купить ООО, войдя в число участников общества, прежде всего учредители на собрании должны принять решение о том, что уставной капитал общества может быть увеличен по заявлению третьего лица (покупателя), желающего вступить в общество.

Дальнейший ход действий несколько различается в зависимости от того, сколько учредителей у фирмы.

Если учредитель один:

1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
2. Заявление принимается, принимается решение о вводе нового учредителя в ООО.
3. Предыдущий учредитель покидает общество и отказывается от своей доли в вашу пользу.
4. Доля предыдущего учредителя перераспределяется в интересах действующего (покупателя).

Если учредителей несколько:

1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
2. Заявление принимается, рассматривается, удовлетворяется действующими учредителями.
3. Все предыдущие учредители покидают общество и отказываются от своей доли в пользу нового владельца ООО;
4. Доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах действующего.

Плюсы данного способа покупки ООО:

• юридически такая покупка не считается сделкой, и потому присутствие нотариуса не требуется;
• вы можете начинать принимать управленческие решения и формировать свою команду в ООО до того, как ее покинут учредители, хотя для этого потребуется их номинальное согласие.

Минусы:

• этот способ потребует много времени. Почти месяц уйдет на то, чтобы покупатель успел вступить в общество, а прежние учредители – выйти из него;
• предыдущие учредители должны правильно оформить все документы по принятию решений о вводы/выводе участников, а также вовремя уведомить контролирующие органы;
• вы должны внести свою долю в уставный капитал фирмы до того, как станете ее полноправным владельцем.

Продажа через нотариальную сделку

Этот способ быстрее, чем предыдущий, однако требует присутствия нотариуса и сбора дополнительных документов для подачи в налоговую службу. Можно прибегнуть к услугам организаций, которые помогут выбрать и купить ООО, чтобы немного облегчить себе задачу. Но можно и справиться со всем самим.

В процессе заключения сделки в кабинете нотариуса должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги, чтобы подтвердить своё согласие на совершение сделки.

Если присутствие невозможно — достаточно их нотариально удостоверенного согласия. Это важный момент, т.к.

при отсутствии такого согласия сделку можно будет признать недействительной по заявлению супруга, ведь всё имущество людей, находящихся в браке, считается общим, и распоряжаться им можно только с обоюдного согласия.

Порядок купли-продажи Общества по нотариальной сделке:

1. Учредитель (или учредители) общества принимают решение о его продаже.
2. Составляется протокол.
3. Учредитель (или учредители) обсуждают условия сделки с покупателем общества.
4. Составляется договор, который подписывают обе стороны.
5. Пишется заявление по форме Р14001.
6. Нотариус заверяет приготовленные документы.
7. Составляется акт передачи ООО новому владельцу.
8. Нотариус заверяет договор о продаже.
9. В инспекцию ФНС подаются документы, подтверждающие смену руководителя (руководителей) общества.

Шесть дней спустя после того, как налоговая служба получит документы, прежний учредитель (или учредители) может покинуть общество. Однако следует помнить, что если учредитель всего один, то он не сможет уйти, пока в составе учредителей не появится кто-то кроме него.

Уход должен быть зафиксирован документально, после чего доля того (или тех), кто покинул общество, распределяется в интересах его нового владельца. На этом покупка ООО считается оконченной.

В течение недели соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, после чего фирма официально будет числиться за новым владельцем.

Инструкция: как проверить ООО перед покупкой

Как и всякая сделка, купить ООО даже по инструкции — это не значит избежать рисков на 100%. Покупатель рискует тем, что ему может достаться убыточная компания, ведь сбыть такую с рук намного дешевле и проще, чем объявлять ее банкротом.

Готовое ООО с оборотами может иметь плохую репутацию в своей нише, поэтому бизнес с такой фирмой изначально будет провальным. Долги и кредиты, претензии контрагентов и надзорных органов, дискредитированные управляющие — всё это может выявиться уже после покупки ООО и станет головной болью нового владельца.

Чтобы такого не произошло, прежде, чем купить ООО, обязательно проверьте свою будущую фирму на “чистоту”.

Проверка фирмы с помощью специалистов

Последнее лучше поручить специализированным организациям, которые предлагают проверить фирму перед покупкой — делают предпродажный аудит ООО до заключения сделки.

Часто в таких аудиторских организациях работают бывшие сотрудники налоговых инспекций, правоохранительных и надзорных органов, которые для проверки пользуются в том числе старыми связями с прошлой работы.

Такая проверка стоит от 50 тысяч рублей, однако даже большая сумма несравнима с финансовыми убытками от покупки сомнительного ООО с массой проблем.

[attention type=red]

Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.

[/attention]

Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту.

Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д.

Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.

Как проверить фирму самостоятельно

Если вы решили проверить ООО перед покупкой самостоятельно, вот список общедоступных возможностей:

• О независимой экспертной оценке стоимости компании мы говорили выше: это первое, что нужно запросить и изучить до покупки. Нелишним будет проверить и репутацию экспертов.Если нанять экспертов невозможно — потребуйте первичную бухгалтерскую документацию, отчетность за 3 предшествующих года, балансы, декларации и т.д. Изучать всё это лучше с надёжным бухгалтером, который сразу предупредит о возможных проблемах.
• “Пробейте” фирму по базам судебных дел на сайтах Арбитражного суда вашего региона, районных и суда субъекта РФ, где зарегистрировано ООО — так вы узнаете, есть ли судебные тяжбы, где компания выступает ответчиком или кредитором. В идеале информацию нужно проверить за предшествующие три года.
• Проверьте на сайте Федеральной службы судебных приставов, ведутся ли в отношении ООО исполнительные производства. Причем проверять нужно, вбивая искомую фирму как в поле “должник”, так и в поле “взыскатель”, чтобы выявить проблемных контрагентов. Ссылка на ресурс — https://fssprus.ru
• Часть сведений об ООО, купить которое вы планируете, можно узнать за пару минут на сайте ФНС в разделе “Электронные сервисы” — “Риски бизнеса: проверь себя и контрагента”. На первом экране — форма запроса выписки из ЕГРЮЛ, но для проверки нужны другие возможности. Ниже на странице — список баз и реестров ООО, которые подлежат ликвидации, фактически не действуют, список дисквалифицированных лиц, которым запрещено руководить фирмами и принимать управленческие решения (проверьте, не входят ли они в руководство вашим будущим Обществом), перечень фирм, не предоставляющих налоговую отчетность и т.д. Также можно проверить, есть ли у будущей компании признаки “однодневки” — например, регистрация по юридическому адресу, на котором числится большое количество фирм, учредитель вашего ООО является таковым в ряде других компаний и т.д. Ссылка на сайт — https://egrul.nalog.ru/
• Репутацию продаваемой фирмы можно проверить путем обычного поиска в Интернете. Отзывы, упоминания о компании, бизнес-страницы в соцсетях дают представление о деятельности и репутации фирмы.

Плюсы и минусы покупки ООО

Разумеется, от сделки выиграют обе стороны. Продавец расстанется с ненужной ему больше компанией, не потратив много времени и при этом еще получив солидную материальную выгоду. А покупатель вместо того, чтобы начать собственное дело с нуля, получит на руки готовую компанию с уже наработанной положительной историей, клиентурой и оформленными допусками и лицензиями.

Однако присутствуют в сделке и свои минусы. И прежде всего это касается покупателя: ему придется не только досконально проверить, что за компанию он покупает и у кого, но и понести значительные издержки в процессе подстройки купленной компании под себя.

Если ему захочется сменить название Общества или его юридический адрес, перейти в другой банк, заняться новым видом деятельности и т.п., за все это нужно будет платить.

Поэтому при покупке компании следует быть твердо уверенным, что вы берете именно то, что вам нужно и чем вы планируете заниматься.

Краткое резюме инструкции:

• выбрать фирму, полностью подходящую для вашего бизнеса и не требующую дополнительных вложений;
• тщательно проверить свою будущую компанию и учредителей (самостоятельно или с привлечением профессиональных аудиторов);
• правильно спланировать и провести сделку, в частности, грамотно оформить и подать документы.

Внимательность и предусмотрительность позволит не стать жертвой мошенников и приобрести именно ту компанию, которая отвечает всем вашим требованиям. Мы готовы помочь выбрать надёжную фирму с действующими лицензиями под любые требования вашего бизнеса.

Источник: https://srodopuski.com/kak-kupit-ooo-instrukciya-riski-plyusy-i-minusy.html

Купля-продажа ООО через увеличение Уставного капитала (ввод и вывод участников)

После вступления в силу 312-ого Федерального закона, изменившего основные составляющие Учредительных документов Организации и запретившего прямую куплю-продажу Организации без участия нотариуса, был внедрен способ непрямой продажи Организации одним Владельцем (Участником) другому (так называемая альтернативная продажа), без привлечения нотариуса, что позволяет значительно экономить на данном действии. Данный способ абсолютно не противоречит Российскому законодательству и часто используется как небольшими Организациями в целях экономии на стоимости нотариальных услуг (15 – 18 тысяч рублей), так и крупными Компаниями, (чьи расходы от таких сделок гораздо выше).

Изменения Владельца (Участника) проходят в два этапа. На первом этапе в Организацию входит (вводится) «второй Участник» путем увеличения Уставного капитала, на втором этапе «первый Участник» выходит (выводится) из состава Организации, что позволяет избежать прямого факта купли-продажи и не требует подтверждения (заверения) сделки у нотариуса.

Рассмотрим действия поэтапно:

Этап 1: ввод участника в ООО

На первом этапе вам необходимо ввести в состав Учредителей нового Участника. Им выступает Покупатель Организации.

Он вносит дополнительный вклад в Уставный капитал Общества и становится его Участником с долей, пропорциональной этому вкладу.

В том случае, если в итоге у Вас останется один Владелец (Участник), не имеет большого значения сумма его вклада, но, как правило, она делается равной второму участнику или всем остальным участникам вместе взятым.

Здесь необходимо помнить, что в случае, если Уставный капитал составляет 10 тысяч рублей (минимальный), то проблем не возникнет, если же он больше, то доли участников необходимо будет рассчитать так, чтобы вклад не превышал 19 тысяч 900 рублей.

Начиная с 20 тысяч, МИФНС России № 46 требует подтверждения вклада от независимых источников. (В случае денежного вклада – документ банка, в случае имущественного вклада – акт оценки независимых оценщиков).

До 20 тысяч – при финансовом вкладе – приходный кассовый ордер от Организации, при имущественном – оценку производит Генеральный директор Организации. Не забудьте приложить акт приема-передачи!

Если у Вас в итоге останется 2 или более Участников, распределяйте их доли при входе так, как они были бы распределены при создании Организации.

(Например: Иванов продает ООО «Луч» (Уставный капитал 10 тысяч рублей) Петрову и Сидорову, причем Петрову должны достаться 90% долей, следовательно, мы увеличиваем уставный капитал в 2 раза, причем Петров при входе вносит 9 тысяч, а сидоров 1 тысячу).

Итак: на первом этапе Генеральный директор Организации заверяет у нотариуса формы Заявления 13001 и 14001, где прописывается вход нового Участника (Участников) и увеличение Уставного капитала.

[attention type=green]

В налоговую инспекцию вместе с ними подается также 2 экземпляра Устава в новой редакции, с указанием увеличенного уставного капитала, заявление о входе от нового Участника (в свободной форме), решение единственного Участника (Протокол общего собрания Участников), гос.

[/attention]

пошлина за регистрацию и документ, подтверждающий внесение денежной суммы (имущественного вклада).

Помните, что при входе нового Участника, он не принимает участия в принятии решения о своем входе и, либо не подписывается в Протоколе общего собрания (Решении) вообще, либо указывается, как приглашенное лицо.

Если у вас происходит также смена Генерального директора, это тоже лучше делать в первом этапе. Соответственно, прописываете этот пункт в Протоколе общего собрания (Решении единственного Участника) и добавляете необходимые страницы в Заявление 14001.

Заявление по форме 13001 и 14001 рекомендуется подавать НОВОГО образца, по причине того, что в разъяснительном письме налоговой инспекции по поводу применения старых (утвержденных) и новых форм заявления написано, что при изменении долей рекомендовано пользоваться новыми формами. В принципе, вы сами это поймете, когда начнете заполнять документы, в Новых формах вопрос долей прописан более удобно, понятно и полностью исключает возможность ошибки.

В итоге, забрав из налоговой инспекции документы, (на шестой рабочий день) вы получаете 2-х владельцев с равными (необязательно) долями и приступаете ко второму этапу.

Этап 2: вывод участника из ООО

На втором этапе Вы выводите «старого» Владельца, выплачивая ему действительную долю. При этом, доля «старого» Участника переходит Обществу.

Пользуясь возможностью распределения долей, вы сразу распределяете долю, принадлежащую Обществу, оставшимся Участникам, согласно их долям.

Если на первом этапе Вы вводили двух или более Участников с неравными долями, сейчас Доля, принадлежащая Обществу, делится между ними так же неравно, пропорционально их Долям. Если у вас остается один Участник, он становится владельцем 100 % Долей.

В результате, юридически факта купли-продажи доли не было. Был вход одного Участника Общества, затем, позже, выход другого.

На втором этапе вам понадобится форма 14001, так же заверенная у нотариуса, заявление Участника о выходе из Общества с передачей своей Доли Обществу и Протокол общего собрания (Решение) оставшихся Участников (Участника) о распределении Доли, принадлежащей Обществу. Пошлина за Форму 14001 не взимается.

В случае, если вы хотите сменить юридический адрес или название Организации, это лучше также делать в первом этапе по причине того, что вы подаете новую редакцию Устава именно на первом этапе, а при этих изменениях, Вам снова придется менять Устав.

Услуги по купле-продажи ООО

Ввод и вывод участников ООО

Стоимость услуг – 10 000 рублей + нотариальные расходы, госпошлины

Телефон: (495) 772-49-29

Адрес: г. Москва, ул. Василия Петушкова, 27 (около ФНС №46)

Сайт: www.regfile.ru

Источник: http://www.advocatoff.ru/kuplya-prodaja-ooo.html

Вход в ООО нового участника: подробная инструкция

Действующее законодательство, в частности Федеральный Закон N14, позволяет вводить новых учредителей в общества с ограниченной ответственностью. В качестве новых членов могут выступать:

• физические лица
• юридические лица.

Данные об изменениях вносятся в базу ЕГРЮЛ, а также учредительные документы организации.

Замена участника или ввод нового могут быть продиктованы разными обстоятельствами – экономическая выгода, необходимость расширения или прочими мотивами. В любом случае все изменения в структуре организации компании необходимо проводить согласно действующему законодательству и текущих правил уставной документации.

[attention type=yellow]

Помимо этого, важное значение принимает правильное формирование пакета документов для ввода. Все необходимые процедуры по вводу очередного участника строго документируются. Не стоит забывать, что ввод очередного члена в ООО возможен при помощи двух способов. Первый подразумевает увеличение УК, при втором варианте общий размер капитала остается неизменным.

[/attention]

Окончательное решение диктует специфика конкретной ситуации. Рассмотрим более подробно оба варианта.

Вариант 1. При увеличении уставного капитала

УК компании увеличивается благодаря формированию новой доли в первоначальной структуре. На практике это выражается внесением очередным участником определенного денежного или эквивалентного материального капитала. Данные действия отражены в Федеральном законе N14-ФЗ во втором пункте 19 статьи. Главное условие – уставные документы компании должны допускать такую возможность.

Вариант 2. С сохранением размера уставного капитала

При таком способе есть несколько вариантов развития событий. Определенная часть УК  ООО может быть приобретена очередным учредителем у уже действующего.

Купля-продажа части капитала компании не единственная возможность ее получения. Эта часть может быть передана актом дарения или отступного действия. Также допускается приобретение доли путем ее наследования. Независимо от варианта реализации УК организации остается неизменным. Все эти варианты законны и отражены в Федеральном Законе No14 статьей 21 в первом ее пункте.

Введение субъекта с увеличением УК

Повторим, что ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании.

Конкретные нормы 14-ФЗ полностью отражают весь процесс введения очередного участника в состав учредителей ООО.

При расширении состава учредителей компании все действия регламентируются 19 статьей во втором ее пункте указанного закона. Для того чтобы действия имели легитимность следует выполнить ряд требований.

Чтобы стать очередным учредителем ООО, субъект направляет на имя юридического лица заявление, составленное по установленному образцу. В заявке, помимо прочих данных, указывается размер предполагаемого вклада.

Также отражается в какой форме будет сделан взнос – финансовом эквиваленте или прочими активами. Указывается и планируемая величина доли, в уставном капитале которая будет принадлежать очередному участнику.

Одобрение очередного учредителя ООО происходит на собрании действующих членов компании. На повестке рассматриваются нижеследующие вопросы:

• факт увеличения УК посредством нового взноса;
• ввод очередного участника в состав ООО;
• необходимость корректировки учредительной документации;
• оценка доли очередного участника ООО;
• необходимость скорректировать соотношение долей активных участников;
• непосредственная оплата за собственную часть очередным участником.

По итогам собрания составляется протокол заседания в который заносится принятый вердикт. Для того чтобы добавить нового учредителя за его кандидатуру должны единогласно проать остальные участники собрания. Если учредителем компании является один человек, то он одобряет кандидатуру единоличным решением.

Новый учредитель обязан в течение полугода оплатить свою долевую часть в полном объеме. После этого, вносятся изменения в устав компании, отражающие изменение долевого участия владельцев.

После ввода очередного владельца части ООО в течение месяца с факта оплаты им долевого участия в налоговую службу подается заявление по форме Р13001. Это заявление подается в течение шести месяцев с момента одобрения решения о вводе очередного участника.

[attention type=red]

Стандартом оформления заявления является – Р13001 и оно должно быть подписано руководителем компании.

[/attention]

К заявлению прилагается пакет перечисляемых документов:

• заявление Р13001;
• устав организации в обновленном виде или лист корректировки — 2 экземпляра
• протокол собрания действующих учредителей (если учредитель один — решение единственного участника);
• факт оплаты государственной пошлины (электронная квитанция, банковская выписка);
• квитанция о внесении новым участником своей доли в полном объеме.

Подготовленная документация передается в ФНС, где проводятся все необходимые регистрационные действия. Подать документацию может лично руководитель юридического лица либо его полномочный представитель.

Вариантов подачи документов несколько. Можно выполнить это при личном визите, можно при помощи заказного письма. Также имеется возможность отправки документации по электронным канал связи, при этом пакет документов должен быть подписан электронной цифровой подписью.

Регистрация заявленных правок в уставе организации, налоговая служба осуществляет в течение пяти рабочих дней. Если данные успешно занесли в базу ЕГРЮЛ, то директор юридического лица получает на руки заверенный экземпляр измененного устава.

В ряде ситуаций, может быть выдан лист корректировки для устава. К обновленному уставу прилагается документ подтверждающий, что все корректировки в уставе были зарегистрированы. Окончательно, все действия по вводу очередного учредителя завершаются оповещением партнеров организации и обслуживающих финансовых структур.

Действующее законодательство регулирующее деятельность ООО предусматривает возможность введение в их состав очередных учредителей с сохранением размера УК.

Наиболее встречающаяся ситуация – покупка сторонним субъектом части ООО у одного из действующих учредителей. Доля возможно выкупить долю не полностью, а только частично.

Этот вариант может быть использован лишь в случае если в уставе организации напрямую говорится о допустимости такого развития событий. Опытные юристы могут воспользоваться лазейкой в уставе исходя из положения – что не запрещено, то разрешено.

На практике долю компании субъект может выкупить и при отсутствии на то прямого разрешения в уставе компании. Главное, чтобы не было прямого запрета на подобные действия. Для того чтобы стать полноправным учредителем ООО субъект приобретая долевое участие должен пройти ряд процедур.

Приняв решение о продаже своей доли в компании, действующий учредитель обязан сообщить об этом остальным участникам и юридическому лицу.

[attention type=green]

Уведомление составляется для того чтобы соучредители могли реализовать свое первоочередное право выкупа доли. После вручения извещения, на выработку решения остальным учредителям отводится месяц. Если в этот период они не проявят желания приобрести долю, то ее на полном основании можно предлагать сторонним субъектам.

[/attention]

Сделка по приобретению доли у действующего учредителя сторонним субъектом должна быть задокументирована и заверена нотариально. Для признания сделки действительной, требуется предоставить следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ;
• договор купли-продажи с указанием объекта сделки;
• документальное подтверждение права владения долей учредителя-продавца;
• заявление по форме Р14001;
• извещение остальным учредителям компании;
• паспорт учредителя-продавца;
• перечень действующих учредителей ООО;
• письменное подтверждение отказа остальных дольщиков выкупать долю;
• при необходимости, документальное подтверждение согласия супруга или супруги на продажу доли;
• устав компании;
• финансовые документы, фиксирующие факт произведенной оплаты (квитанция, приходный кассовый ордер).

Документы необходимо подать в течение 3х рабочих дней с момента подписания заявления по форме Р14001

В случае ввода в ООО нового учредителя посредством приобретения существующей доли, необходимая для регистрации документация направляется в налоговые органы нотариусом, который удостоверял сделку.

При передаче документов в электронном виде проходит не более двух дней, и они поступают в производство. Сама процедура регистрации занимает не более недели. После регистрации юридическому лицу остается поставить в известность контрагентов и финансовые организации с которыми сотрудничает компания.

При вводе стороннего субъекта в состав дольщиков ООО посредством внесения определенной доли в УК составляется заявление по форме Р13001. Впоследствии, заявление передается в налоговые органы для регистрации.

Указанная форма заявления должна иметь заполненными следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• при увеличении УК страница «В»;
• страницы «Г» и «Д» при необходимости, страница «Е» (в зависимость от категории учредителей);
• основные сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «М».

Для ввода нового члена посредством сделки купли-продажи, без увеличения УК, в налоговые органы подается заявление по форме Р14001.

В ней заполняются следующие страницы:

• основные сведения о юридическом лице указываемых на титульной странице;
• в случае если юридическое лицо является резидентом заполняется страница «В»;
• если юридическое лицо нерезидент, то заполняется страница «Г»;
• страница «Д» предназначена для заполнения физическими лицами-участниками;
• если долю выкупает само ООО, заполняется лист «З»;
• сведения о субъекте-заявителе которые заполняются на странице «Р».

К заполнению этих документов относятся особенной тщательностью. В случае указание недействительных данных сделка будет признана ничтожной.

При наличии в компании только одного учредителя решение о вводе нового участника принимается главой общества единолично. Собрание в таком случае не проводится и решение юридического лица выражается в решении единственного участника, которое заверяется нотариально. Ввод нового учредителя осуществляется посредством увеличения уставного капитала.

Для законной смены единственного учредителя компании в общество добавляется новый участник. После приведения учредительной документации в надлежащий вид можно выполнить процедуру вывода прежнего учредителя из состава общества.

Только соблюдая указанный порядок прежний учредитель сможет покинуть общество. Соответственно продать свою долю в обществе учредитель сможет только после привлечения в компанию стороннего субъекта.

В заключении резюмируем изложенное в статье и еще раз тезисном порядке отобразим ключевые моменты.

Для легального ввода в ООО нового учредителя используют один из двух вариантов. Первый – это внесение денежных средств новым учредителем и образование новой доли с увеличением уставного капитала. Второй – это выкуп доли сторонним субъектом у одного из действующих учредителей. Размер уставного капитала при этом не меняется.

[attention type=yellow]

Еще раз напомним, что при совершения описанных сделок в первую очередь необходимо строго следовать букве закона. Любая процедура должна быть строго задокументирована.

[/attention]

Обращаясь в нашу компанию, Вы получите качественную консультацию, составление пакета документов без ошибок!

• Часто задаваемые вопросы

Мы сделаем все быстро, пока вы пьете кофе, в течение часа

Подготовка документов, сопровождение, гарантия отсутствия ошибок — 5000 руб.

Вы можете получить скидку, позвоните по телефону (4812) 63-04-16

Источник: https://www.companyexpert.ru/registracija-firm/vhod-v-ooo-novogo-uchastnika/

Как купить или продать ООО в 2021 году — Эльба

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам. 

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор. 

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников. 

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус. 

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно. 

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов. 

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество. 

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу. 

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене. 

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. 

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли. 

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе. 

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

[attention type=red]

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей. 

[/attention]

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых. 

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели. 

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия. 

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 09.01.2021

Источник: https://e-kontur.ru/enquiry/1422/kak-pereoformit-ooo