При выходе учредителя из ООО нужно ли согласие супруга?

Выход участника из ООО

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2021 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.

Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

• одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
• трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
• одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

1. Заявление о выходе участника.
2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2021 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

• НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
• УК — уставный капитал общества;
• ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.

[attention type=yellow]

В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.

[/attention]

Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.

Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.

Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

• форма Р14001;
• документы о наследовании;
• протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2021 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/vihod-uchastnika-iz-ooo/

Выход участника из ООО, пошаговая инструкция по выводу учредителя из состава общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО с учётом новых изменений в 2021 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

• выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
• продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2021 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р14001, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р14001. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Как было раньшеКак стало с 11.08.2021

Участник подавал заявление о выходе руководителю общества.	Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.	Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р14001. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р14001.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.	Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать.

Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.

В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

[attention type=red]

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

[/attention]

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО 2021

Согласие супруга на продажу или покупку доли в ООО считается обязательным требованием при проведении операций с совместным имуществом. В некоторых ситуациях нормы законодательства требуют одобрения супруга на проведение сделки по продаже доли в обществе. Каким способом это происходит? Что говорит закон? Эти и другие вопросы рассмотрим ниже.

Продажа доли в ООО и согласие супруга — что прописана в законе?

Доля в компании, которая куплена во время действующего брака, является имуществом, нажитым совместно. Следовательно, при проведении сделок по продаже таких активов стоит ориентироваться на два документа — ФЗ №14, а также Семейный кодекс. Согласно Федеральному закону  №14 финансовые операции с долями общества необходимо удостоверять нотариально. Здесь и кроется суть проблемы.

В СК РФ прописано, что при проведении сделки по распоряжению нажитым имуществом с привлечением нотариуса и последующей госрегистрацией, одобрение супруга является обязательным. При этом согласие не может иметь устную форму — оно оформляется документально и также заверяется у нотариуса.

Работник нотариальной конторы перед проведением сделки должен убедиться в согласии другой стороны на проведение операции с долей ООО. Эта рекомендация отражена в специальной методичке для нотариусов, утвержденной в 2000-м году. Но здесь имеется нюанс.

Если один из супругов получил долю в компании до свадьбы, активы были подарены с соответствующим оформлением дарственной или достались по наследству, имущество к совместной собственности не относится.

Следовательно, в такой ситуации в согласовании нет необходимости.

Возможна и другая ситуация, когда доля была приобретена во время официальной совместной жизни, а сделка продажи оформляется уже после развода. Здесь также требуется согласие другой стороны с обязательным удостоверением нотариальным органом.

Альтернативой является решение суда о разделе совместно нажитых активов или брачное соглашение, где подтверждаются права продавца на долю в ООО.

Если сторона не может предъявить одного из перечисленных документов, без согласия супруги/супруга провести сделку не выйдет.

Операции с долями в обществе

При рассмотрении вопроса согласования сделок по отчуждению с супругами стоит отметить еще один закон — ФЗ №67. В нем оговариваются операции, требующие обязательного оформления в нотариальной конторе. К таким сделкам относится:

• Продажа доли ООО другим учредителям компании.
• Отчуждение в отношении 3-их лиц. В этом случае обязателен учет имущественного права учредителей. Такие операции проводятся двумя путями — с помощью оферты, которая направляется через компанию, или путем оформления единого документа, оформленного у нотариуса. К слову, в первом случае нотариальное удостоверение документа также является обязательным.
• Продажа доли с применением опциона на оформление договора. Здесь сделка проводится посредством направления безотзывной оферты (после удостоверения у нотариуса), а далее — нотариально утвержденного акцепта.
• Требование о выкупе. Это относится к ситуации, когда участник ООО не дает согласие на проведение большой сделки или увеличение капитала компании. Такое требование также должно пройти процедуру удостоверения у нотариуса.
• Выход из ООО. В ФЗ №14 прописано, что в случае выхода из общества его учредитель должен оформить заявление и обратиться для его удостоверения в нотариальный орган.

Перечисленные выше ситуации требуют обязательного согласия со стороны супруга. Последнее оформляется документально и заверяется нотариально.

Скачать образец согласия супруга на отчуждение доли в ООО

Но имеется ряд операций, при совершении которых посещать нотариальную контору не нужно. Сюда относятся:

• Отчуждение доли ООО путем проведения торгов.
• Распределение доли учредителя, который был исключен из компании.
• Перевод обязательств или прав приобретателя на учредителей ООО в случаеотчуждения доли при условии несоблюдения права приоритетной покупки.

В упомянутых случаях операции производятся на базе судебных актов, поэтому в согласии мужа/жены нет необходимости.

Когда требуется одобрение супруга при покупке доли?

Рассмотрим обратную ситуацию, когда муж/жена принимает решение о покупке доли в обществе за средства, которые по ст. 34 Семейного кодекса РФ относятся к супружеской собственности. В такой ситуации также не обойтись без согласия супруга с обязательным нотариальным оформлением. Это объясняется тем, что подобная сделка проводится с применением нотариальной формы.

Как видно из сказанного выше, почти во всем ситуациях нотариусы должны проверять супругов при проведении любой из сделок — будь это покупка или продажа доли в ООО.

Как оспорить сделку?

Как быть в ситуации, когда сделка купли/продажи доли в обществе произведена, а согласие мужа или жены (в зависимости от субъекта) не получено? В такой ситуации операцию можно оспорить через судебную инстанцию. Для этого требуется сделать следующие шаги:

• Подать иск в судебную инстанцию. Все процедуры необходимо выполнить в течение года с момента, когда другая сторона узнала или должна была узнать о проведении финансовой операции.
• Прописать в иске, что в процессе проведения сделки был нарушен порядок, и не было получено согласие. Главным требованием стороны, которая подает исковое заявление, является признание операции недействительной. При этом сделка должна быть возвращена к первоначальной позиции. Рассмотрением таких дел занимаются арбитражные судебные органы.

Итоги

С учетом сказанного напрашивается вывод, что почти все операции с долями общества нуждаются в заверении нотариусом. Кроме того, для проведения сделки требуется ее одобрение супругом/супругой.

Согласие также оформляется документально и заверяется у нотариуса. В учет не берутся ситуации, когда по брачному соглашению доля в компании не является общим имуществом.

Также исключением являются случаи, когда в одобрении второго супруга нет необходимости.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/soglasie-supruga-na-pokupku-i-prodazhu-doli-v-ooo

Выход участника из ООО, выход из состава учредителей

С 01 января 2021 года подпись участника на заявлении о выходе из Общества должна быть нотариально удостоверена. Подробнее

Выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО  может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом провести отчуждение своей долю другому лицу.

Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников – юридических лиц.

Порядок процедуры и подготовка пакета документов

1. Предоставьте копии учредительных документов (по e-mail, лично или курьером)

2. Оплатите аванс за услуги

3. Мы готовим документы

4. Заверьте формы у нотариуса (наш нотариус без очереди)

5. Получите готовые документы (в нашем офисе либо привезет юрист)

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если в одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.

Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. В таких случаях желательно увеличить уставной капитал.

[attention type=green]

Для сокращения расходов Вы можете выбрать любой тариф по регистрации, начиная от самых экономичных до бизнес-тарифов, которые подразумевают полное сопровождение выхода из состава участников. Большой опыт и разработанные пакеты документов, прошедшие неоднократную проверку в ИФНС помогут сэкономить время, необходимое для данной процедуры.

[/attention]

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

• Передать свою долю предприятию.Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.
• Продать долю.По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Для выхода участника-иностранного лица из ООО, представьте необходимые документы:

Физическое лицо

• Документ, удостоверяющий личность гражданина в оригинале и перевод (должен быть заверен нотариусом).
• Заявление данного лица о его выходе, заверенное нотариально.

Юридическое лицо

• Выписка из реестра, копии учредительных документов.
• Заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное директором иностранного юридического лица и заверенное нотариально.

Подготовка полного пакета документов

Вы получаете:

• Подготовка полного пакета документов
• Юридическая консультация
• Порядок действий

Полное сопровождение регистрации

Вы получаете:

• Подготовка полного пакета документов
• Юридическая консультация
• Сопровождение руководителя к нотариусу или выпуск ЭЦП
• Подача и получение документов
• Курьерская доставка

Сравнительная таблица тарифов

Услуги, включенные в пакет Тариф«Эффективный» Тариф«Бизнес»

Срок исполнения	1 раб.день	5 раб.дней
Стоимость, руб.	4 900	5 900
Подготовка полного пакета документов	+	+
Юридическая консультация	+	+
Порядок действий	+
Сопровождение руководителя к нотариусу или выпуск ЭЦП	+
Подача и получение документов	+
Курьерская доставка	+

При бумажной подаче

• Заверение формы 14001 – 1700 руб.
• Доверенность на получение документов – 2700 руб.

При электронной подаче

• Выпуск ЭЦП – 3500 руб.
• Доверенность на получение документов – 2700 руб.

Доля может быть:

• Распределена между участниками общества, пропорционально или не пропорционально долям (в зависимости от того, как прописано в уставе). Решение о распределении долей принимается на общем собрании учредителей. Если такое решение было принято в течение месяца после выхода участника из ООО, то зарегистрировать данные этапы – выход из состава учредителей и распределение доли общества можно одновременно.
• Продана участнику (участникам) общества или третьим лицам. При продаже доли общества договор купли-продажи доли не требуется удостоверять нотариально, подойдет простая письменная форма. Решение о продаже также требуется утвердить на общем собрании участников. Как и в случае с распределением доли, если такое решение было принято в течение месяца после выхода участника из общества, его можно зарегистрировать одновременно с регистрацией выхода из состава учредителей. Более подробно  о смене участника общества через продажа доли без нотариального удостоверения можно узнать здесь.
• В случае, если доля остается у Общества, она должна быть распределена или продана в течение 1 года. В противном случае Общество обязано эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на соответствующую сумму.

Таким образом, одновременно с выходом учредителя из ООО можно провести распределение доли общества или продажу доли. Также одновременно с выходом участника из ООО можно провести любые другие изменения: провести перерегистрацию ООО, сменить юридический адрес, сменить наименование или Генерального директора.

Источник: https://account-sib.ru/registration-changes/Vihod_uchastnika.php

Выход участника из ООО 2021

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) – весьма распространенный факт в жизни организации. Как юридически правильно оформить выход, произвести все расчеты.

Как составить заявление на выход? На какие выплаты может претендовать участник? Может ли бывший участник ООО отозвать заявление о выходе из Общества? Эти и другие вопросы, а также процедуру выхода участника из Общества мы рассмотрим в данной статье.

Выход участника из ООО всегда влечет за собой множество юридических и налоговых последствий.

При выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале отчуждается Обществу и ему выплачивается действительная стоимость доли.

При этом выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена в определенные сроки, в противном случае бывший участник может обратиться в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли.

01. Когда нельзя выйти участнику из ООО

Предусмотрен запрет выхода участника из ООО в следующих ситуациях:

• В Уставе нет права на выход. Возможность выхода участника из ООО должна быть предусмотрена уставом Общества. Если в уставе ООО не закреплено право участников на выход из Общества, покинуть Общество не получится. Но если цель на установление запрета на выход из Общества не преследуется, в устав необходимо внести соответствующие изменения, разрешающие покинуть Общество;
• В ООО должен кто-то остаться. Если уставом Общества предусмотрена возможность выхода участника из ООО, необходимо помнить – не допускаются выход, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход из ООО его единственного участника (ст. 26 Закона об ООО);
• Не оплачена доля участника в ООО. Участник должен подтвердить оплату доли в уставном капитале. Часто случается, что при регистрации на такую “мелочь”, как оплата доли мало обращают внимание. При возникновении споров вопрос может встать остро. Лицо не вправе требовать при выходе из общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если оно в установленном порядке не исполнило своей обязанности по оплате такой доли. Последствием неоплаты доли в уставном капитале ООО может являться расторжение учредительного договора общества, а лицо утрачивает статус участника общества.

02. Заявление участника о выходе из Общества – как составить

Основанием для выхода участника из ООО является заявление. Заявление должно быть составлено в простой письменной форме. Обратите внимание на изменения! С 1 января 2021 года заявление участника о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено.

Закон об ООО не содержит требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из Общества. В связи с этим на практике возникают споры по таким вопросам.

 В большинстве случаев не утвержденную официально, но распространенную в деловом обороте форму заявления о выходе участника из Общества предложит нотариус, к которому обратитесь за его нотариальным удостоверением.

Фирммейкер рекомендует включать (проверять наличие) в заявление о выходе из ООО следующие сведения:

1. сведения о самом участнике – его ФИО, паспортные данные и место жительства (если это физическое лицо), или полные сведения об организации (если это юридическое лицо);
2. сведения об ООО, из которого планируется выход, с указанием ФИО его руководителя;
3. стоит указать размер доли, которой владеет участник и пункт устава, который предоставляет участнику право на выход из ООО;
4. в заявлении должно быть четко сформулировано желание участника покинуть Общество и получить действительную стоимость доли. На этом моменте остановимся подробнее. Анализ судебной практики показывает, что суды признают допустимыми формулировки заявлений, из которых четко следует воля участника на выход из ООО и получение действительной стоимости доли. Поэтому заявления, содержащие только нечеткие формулировки, вроде «прошу уволить меня и выплатить стоимость доли» или «прошу выделить причитающуюся мне долю», или «прошу вывести меня из состава участников ООО», и т.п., недостаточны для признания в качестве заявления о выходе. При получении подобных заявлений стоит вступить с участником в официальную (т.е. с датой, исходящим номером) переписку, с целью уточнить, на что именно направлено волеизъявление участника в таком заявлении;
5. дата и подпись заявителя.

Пример заявления о выходе участника из ООО

—-begin——

Обществу с ограниченной ответственностью «Бетон» ИНН 673200000, ОГРН 11367111111

РФ, 214025, Смоленская область, г. Смоленск, ул. Ленина, д. 2.

Иванова Ивана Ивановича, паспорт 0000 172563, выдан Ленинским РОВД г. Смоленска 02.12.2010 г., зарегистрирован по адресу: РФ, Смоленская область, Ленинский р-н, ул. Центральная, д.8.

ЗАЯВЛЕНИЕ

В соответствии ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», я, Иванов Иван Иванович, заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Бетон».

Моя доля в уставном капитале Общества оплачена полностью.

Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, составляющей 50,00 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей или выдать в натуре имущество такой же стоимости.

___________________ / Иванов Иван Иванович /

«     » _________________ 20__ года

       Заявление принял директор

ООО «Бетон»

       ____________________ / Петров Михаил Петрович /

       «     » _________________ 20__ года

—-end——

Когда участник выходит из ООО

Когда участник Общества подал заявление о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения этого заявления. Такой порядок считался общим и действовал до 10 августа 2021 г.

включительно для всех без исключения ООО, к настоящему моменту продолжает действовать только в отношении кредитных организаций (критерии отнесения организаций к числу кредитных в ст. 1 ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). С 11 августа 2021 г.

доля выходящего участника по общему правилу переходит к Обществу только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника Общества из общества (изменения внесены ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2021 г.

), а обязанность передачи заявления о выходе в адрес Общества перераспределена оформившему удостоверившему заявление нотариусу.

Расчет стоимости доли участника ООО

В свою очередь, ООО с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (но только с согласия этого участника). Если доля в уставном капитале оплачена участником не в полном объеме, действительная стоимость доли выплачивается лишь в оплаченной части.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и размером принимаемых к расчету обязательств организации. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Порядок определения стоимости чистых активов определен Приказом Министерства финансов РФ от 28 августа 2014 г. № 84н.

Формула расчета стоимости чистых активов:

Чистые активы = Активы (Внеоборотные активы + Оборотные активы) – Обязательства (Долгосрочные обязательства + Краткосрочные обязательства)

Приведем пример: Уставный капитал ООО “Бетон” составляет 10 000 руб. и разделен между пятью участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 2000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 30 000 руб.

Производим расчет: 2000 руб. (номинальная стоимость доли участника) x 30 000 руб. (стоимость чистых активов ООО) / 10 000 руб. (уставный капитал ООО). Таким образом, действительная стоимость доли участника равна 6000 руб.

Таким образом, по общему правилу при выходе участника из Общества действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к Обществу с таким заявлением.

[attention type=yellow]

Получается, что из буквального толкования Закона следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли участника, является бухгалтерский баланс.

[/attention]

Однако, на практике участники Общества не всегда соглашаются с такой позицией законодателя и обращаются в суд с требованием рассчитать стоимость доли с учетом ее рыночной стоимости.

Обратим внимание на следующее обстоятельство.

Действующее законодательство не содержит прямого ответа на вопрос, что именно подразумевается под отчетным периодом в целях определения действительной стоимости доли.

Другими словами, Общество часто оказывается в ситуации, когда нет однозначной определенности, каким именно бухгалтерским балансом пользоваться для расчета действительной стоимости доли:

• годовым бухгалтерским балансом за календарный год, предшествующий году выхода участника;
• промежуточным бухгалтерским балансом на последнее число месяца, предшествующего месяцу получения Обществом заявления о выходе участника.

В судебной арбитражной практике по данному вопросу сложилось два правовых подхода:

• при расчете действительной стоимости доли следует исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году получения заявления о выходе (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год). Подход сформулирован в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2021 № Ф05-5474/2021;

Источник: https://firmmaker.ru/stat/pravovie-news/vyhod-uchastnika-iz-ooo