У нас возникла непредвиденная ситуация: один из участников ООО решил выйти из бизнеса.

Выход участника из ООО, пошаговая инструкция по выводу учредителя из состава общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО с учётом новых изменений в 2021 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

• выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
• продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2021 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р14001, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р14001. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Как было раньшеКак стало с 11.08.2021

Участник подавал заявление о выходе руководителю общества.	Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.	Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р14001. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р14001.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.	Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать.

Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.

В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

[attention type=yellow]

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

[/attention]

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Выход из участников (учредителей) ООО

! В 2021 году продолжается измененный порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

Анализ: можно ли выйти из участников?

В большинстве случаев – да, выйти можно. Но есть редакции Уставов, в которых прописано ограничение на выход участника без согласия других участников общества. Это могут быть ситуации, когда при создании ООО граждане или юридические лица, его создающие, понимали, что работа может быть только в коллективе тех участников бизнеса, кто его создал, а работа без одного из них – невозможна.

Если участник общества – всего один, выход невозможен. В таком случае нужно говорить о замене лица (купле-продаже или дарении доли) или ликвидации общества.

Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2021 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других…

Есть просто гражданская позиция: “я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно – потому что появилось время, и именно сегодня”. Ситуации у всех разные. А решение – одинаковое. Следует помнить, что  выход из состава общества может быть только добровольный.

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться – можно все успеть сегодня-на-сегодня.

Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.

Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы – единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще нельзя выйти.  Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это – время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Варианты оформления – разные. Как минимум – их два.

[attention type=red]

① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника – стоимость составит 3000-8500 рублей.

[/attention]

② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное – понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать.

Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками.

Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Как выйти, если нет связи с директором?

Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника.

Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и на основании этих документов подготовить заявление, подписать его у нотариуса (это делает руководитель) и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

Если исполнительный орган (директор) исчез, не может или не хочет участвовать в процедуре исклбючения гражданина из состава участников,  придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению Арбитражного суда.

Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

• Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
• Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
• Размер доли (выписка ЕГРЮЛ – могут получить специалисты нашей  организации);
• Иная информация по ситуации (определит  юрист).

! Процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами  документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

Выход  по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте 5341643@mail.ru.
2. Составление юристом необходимого пакета документов.
3. Подписание части документов без нотариуса, другой части – у нотариуса.

   Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.

4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

Оплата госпошлины не требуется.

При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол  общего собрания участников.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности – 2000 рублей.

Но это – в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2021 года ужесточило  ответственность за  “виновные противоправные действия”, “бездействие” и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы “Крупные сделки” обязательства каждого участника дополнительно возрастают.

Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно,  решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки – найти заинтересованное лицо.

[attention type=green]

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег.

[/attention]

Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

Выход двух участников из ООО (из трех)

Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени.

У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка.

Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД – доставка почтовой корреспонденции  скоростными поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом – встретили. Быстрее быстрого.

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности – все будет в порядке, и сразу.

Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах.

Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации.

Поэтому важно и нужно  точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе “Об ООО” в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов.

Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости.

При этом участник получает доход, который в ряде случаев  будет облагаться налогом.

[attention type=yellow]

Второй вариант – в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением – есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.

[/attention]

Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков. 

О контрагентах и банках

Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях.

Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации “Петербургская марка качества”. Коллектив юридического центра “Адвекон” получил знак качества услуг. В 2021 году – сертификат качества.

Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского,  м. Удельная, м. Фрунзенская), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Центральный, Приморский, Выборгский, Московский р-н СПб) или он-лайн.

Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Источник: https://www.AdveconSPb.ru/legal/vichod-iz-ooo/

Выход из ООО: правила и возможности

Инвесторов в российские компании отпугивают не только перспективы самих проектов, которые ищут средства на развитие, но и юридическая неопределенность судьбы своих инвестиций. Вопрос «как я получу свои деньги обратно» – ключевой.

Большим подспорьем ранее стали опционы, корпоративные договоры и другие корректировки законодательства, однако вопрос с возвратом инвестиций часто оставался открытым.

Общество не могло купить долю инвесторов, а у остальных участников попросту могло не оказаться достаточной суммы денежных средств. 

11 августа 2021 года вступили в силу изменения в Закон «Об ООО»Федеральный закон от 31.07.

2021 N 252-ФЗ «О внесении изменений в Закон Об ООО…», которые позволят творчески и индивидуально подойти к возможности участников ООО покинуть компанию, забрав причитающиеся денежные средства (в размере действительной стоимости доли, далее – ДСД).

Выход из ООО, именно как юридическая процедура, а не как факт прекращения отношений одного из собственников со своим бизнесом, всегда имел несколько особенностей:

• должен быть прямо предусмотрен в уставе общества;
• выходящему участнику необходимо оформить соответствующее нотариально удостоверенное заявление и передать его Обществу;
• после получения заявления Общество в течение трёх месяцев обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли (ДСД) с учетом рыночной стоимости имущества компании и её обязательств;
• выход последнего или единственного участника – невозможен. 

Безальтернативность конструкции требовала очень взвешенного подхода к ней при закреплении правил игры между несколькими партнерами в компании.

Классические вопросы: а если мажоритарный участник выйдет, то заберёт с собой большую часть компании? А как, с одной стороны, гарантировать инвесторам возврат средств по их инициативе, но чтобы такой же возможности выйти не было у основателей компании? Или как право на выход для инвесторов обеспечить, но не сейчас, а через какой-то срок, чтобы сохранить стабильность компании на определенный период? И чем больше отличий в статусе и операционной активности партнёров, тем больше вопросов. Их обсуждение заканчивалось нередко полным запретом в уставе на выход для всех.

Теперь конструкция стала значительно гибче. Внесены существенные изменения в Закон об ООО, расширяющие простор для творчества при фиксации отношений партнёров в компании.

Во-первых, процедура выхода из ООО теперь полностью оформляется у нотариуса.

Он удостоверяет заявление участника, сам в течение двух дней отправляет соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, а затем передает оригинал заявления на выход и копию заявления в ЕГРЮЛ Обществу. Всё в рамках одного нотариального действия.

Теперь доля считается перешедшей Обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. И с этой даты компания должна выплатить участнику её действительную стоимость.

Вторым значимым изменением стала возможность закреплять право на выход не для всех:

1. В уставе можно указать конкретных лиц (ФИО), имеющих такое право. Или их признаки. Например, участники, владеющие долей менее N процентов, могут выйти из Общества;

2. Можно увязать возможность выйти с наступлением или не наступлением каких-либо событий (достижение или недостижение за определенный срок финансовых показателей, заключение или незаключение контракта);

3. А также можно установить «выход с согласия» остальных участников Общества, в том числе при наступлении определенных условий. В этом случае участник, желающий выйти из Общества, запрашивает согласие остальных, в связи с чем «выход» не станет для них сюрпризом.

Однозначно, что эти изменения – большой шаг, позволяющий решить хоть и не все, но множество вопросов, возникающих между участниками Общества по поводу получения причитающейся доли в бизнесе.

Несколько возможных примеров на основе ситуаций из нашей практики:

Задача: Инвесторы вкладываются в компанию и хотят гарантировать себе возможность выйти из Общества, но чтобы такой же возможности не было у Основателей компании. Основатели же готовы подобную возможность предоставить, но не ранее чем через год (или иной срок) после вхождения инвесторов в Общество.

 

Теперь возможное решение: В уставе закрепляется возможность выхода для конкретных лиц. Их можно указать прямо, либо определить их характеристики, например: участники, вошедшие в Общество путем увеличения его уставного капитала и/или осуществившие вклад в имущество Общества в сумме не менее 1 млн. руб.

после 11 августа 2021 года имеют право выйти из общества, но не ранее 11 августа 2021 года.

Можно также установить заградительный срок, например, 3 года с момента вхождения в ООО, после которых право на выход теряется или, наоборот, возникает у всех участников компании.

Задача: Участники компании хотят гарантировать своим наследникам, с одной стороны, право беспрепятственно войти в состав участников Общества, но, с другой, сохранить им возможность получить своё наследство в денежном выражении, если, например, в течение года им не понравится их новая роль. Не вынуждая в таком случае остальных выкупать у них долю, не искать третьих лиц-покупателей.

Теперь возможное решение: В уставе закрепляется правило об обязательном включении наследников в состав участников (или с согласия остальных). При этом в течение года наследники имеют право выйти из Общества. Участник Общества, получивший долю в порядке наследования, имеет право выйти из Обществе в течение одного года со дня внесения сведений о нём, как об участнике Общества, в ЕГРЮЛ.

Задача: Основатели бизнеса вырастили себе смену и хотят постепенно отойти от дел, получив рыночную стоимость своих долей. Преемники должны стать участниками Общества и трудиться на его благо, не имея возможности выйти из него. Денег на выкуп бизнеса у них нет.

Теперь возможное решение: Преемники входят в Общество, получив небольшие доли. В уставе компании право на выход закрепляется у конкретных лиц – Основателей бизнеса. Через год Основатели могут выйти из компании, получив действительную стоимость их долей за счёт имущества Общества. Преемники перераспределяют доли в компании в соответствии со своими договорённостями.

Сложно переоценить и возможность создать условия для выхода конкретного лица. Если это миноритарий, не принимающий активного участия и желающий покинуть компанию – принятое всеми решение об установлении только для него возможности выйти – отличный ход. Определённо отличные нормативные изменения.

О налоговых последствиях процедуры мы напомним в следующих выпусках нашей рассылки. 

Справочно для пытливых. Ключевые изменения в законе:

Было

Стало

Источник: https://www.taxcoach.ru/taxbook/vykhod_iz_ooo_pravila_i_vozmozhnosti

Выход участника из ООО

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2021 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.

Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

• одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
• трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
• одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

1. Заявление о выходе участника.
2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2021 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

• НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
• УК — уставный капитал общества;
• ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.

[attention type=red]

В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.

[/attention]

Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.

Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.

Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

• форма Р14001;
• документы о наследовании;
• протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2021 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/vihod-uchastnika-iz-ooo/

Выход партнера из бизнеса – способы решения проблемы

Расставание с бизнес-напарником иногда хуже развода.

Даже если рассуждать математически, то получится, что с партнером вы проводите больше времени, имеете огромное количество тем для обсуждения и даже финансовых обязательств перед друг другом у вас больше, чем у супругов. Что же делать, если еще вчера партнер вам улыбался, а сегодня прислал сухое “Я выхожу из дела”? Разбираемся вместе.

Главное отличие ИП и ООО

Вот тут-то и выходят на первый план преимущества юрлица перед индивидуальным предпринимателем. Многие не хотят связываться с ООО из-за более сложной и дорогой регистрации, больших штрафов и прочей волокиты.

Просто несколько друзей (или не дай Бог – родственников) регистрируют ИП на одного из участников бизнеса и открывают дело.

Каждый вкидывает в общий котел деньги, даже не думая о том, что в случае проблем получить их назад может оказаться сложной задачей.

[attention type=green]

И еще, по ходу дела деньги никто особо не считает. У кого есть возможность – вносит какие-то суммы в развитие дела, если это нужно. Данные пишутся на бумаге или в рабочей тетради – чисто для обозначения факта.

[/attention]

Работает обычное заблуждение начинающих предпринимателей о том, что все будет хорошо, мы никогда не расстанемся, а наш бизнес обязательно будет успешным и прибыльным. Все участники сделки останутся сыты, довольны и богаты.

А когда начинаются проблемы, никто не знает, что делать. Рассказываем.

Один участник сделки выходит из игры. Дело оформлено как ИП, выбывший – не сам индивидуальный предприниматель

Пример: три брата открыли интернет-магазин. Один зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя и оформил бизнес на себя, остальные просто впряглись в дело.

Причем не только в качестве “подай-принеси”, а вложили деньги. Никаких договоров и расписок писать не стали – мы же братья. Это другие грызутся из-за денег, а у нас есть спасительные родственные узы. Уж разберемся как-нибудь.

Не пойдет – продадим дел и поделим деньги. Пойдет – поделим прибыль поровну.

Троица с энтузиазмом берется за дело. Братья заказывают сайт интернет-магазина, находят поставщиков товара, арендуют помещения и начинают продажи. Каждый подсчитывает в уме свой профит и работает на общее благо не покладая рук.

Но профит что-то не приходит. Продаж никаких, дело никак не хочет развиваться. Работает ни шатко ни валко в ноль, хоть ты тресни. Партнеры начинают понимать, что где-то сделали ошибку: выбрали не тех поставщиков, не продумали ассортимент. Да и нишу для работы выбрали не самую удачную – море конкурентов, соперничать с которыми нереально.

В таком режиме проходит полгода, затем год. Ситуация не меняется – даже динамики нет. Расти хотя бы на 3-5 процентов в месяц – и то хорошо. Но выручка застопорилась на одной цифре. Тут-то всей троице включить бы план “Б” и разбежаться, закрыв неудачный проект, как и задумывалось изначально. Но происходит совершенно другое.

Два участника бизнеса уверены, что не все потеряно. Ну что такое год, говорят они. Это не показатель. Для полного становления на ноги надо годика 3, не меньше. В общем, затягиваем пояса и работаем без прибыли еще какое-то время. Какое? Ну, кто его знает. Может пару месяцев, а может пару лет. И вообще, это же дело нашей жизни, нельзя же просто так взять и бросить его.

И все бы хорошо, но третий категорически с ними не согласен. Он давно сделал выводы, что бизнес прогорел и прибыли приносить не будет. Может и правильные выводы, кто ж его знает. Да еще и жена подливает масла в огонь: дескать, ты говорил, что мы теперь заживем как короли, а сам за год ни копейки домой не принес!

В общем, третий решает выходить из игры. Но беда в том, что денег в интернет-магазин он вбухал гораздо больше двух других братьев – понес основные расходы, так сказать.

И конечно, не собирается просто так дарить их напарникам, и желал бы все вернуть. Желание вполне понятно: хотите помучаться с бизнесом дальше – это ваши проблемы.

Я лично соскакиваю и хотел бы остаться при своих. Ничего личного, только деньги.

Что делать-то?

Обидно, но факт. Если участник бизнеса никак не оформлен в предприятии (а в случае с ИП другое и невозможно) – де-юре он никто. Причем буквально.

Даже если все делалось исключительно на его деньги, доказывать это придется в бесконечных судах и еще не факт, что получится. Брал кредиты? Так может, все ушло на личные нужды.

[attention type=yellow]

Продал новенький “Мерседес” и все деньги вложил в проект? Так иди и докажи, что именно в него. Ты же в Тайланд летал после этого? Так может, там все и оставил?

[/attention]

А теперь серьезно. Оставим за скобками весь драматизм ситуации с семейными разборками. Дадим несколько рабочих советов о том, как действовать в данной ситуации всем участникам сделки:

• сесть за стол переговоров. В данном случае это единственный приемлемый выход. Все нужно успокоиться и отбросить семейные сантименты. Это будет самым сложным, но дальше – никак;

• разграничить семейную и финансовую составляющие. В жесткой форме озвучить, что сейчас решаем проблемы бизнеса и денежные вопросы. Забываем о том, что мы родные люди;
• дать высказаться всем заинтересованным лицам. По очереди, не перебивая друг друга. Это очень важный этап. Никому не нужно превращать деловые переговоры в базарную свалку. А именно свалка и произойдет, если не соблюдать это правило;
• определить, что нужно каждой из сторон. Забегая вперед, скажем, что третий участник захочет своих денег. В худшем случае – всех и сразу;
• переходим к конструктиву. Всем сторонам понятно, что денег нет. В том числе и тому самому третьему брату, который вложил больше всех денег, но решил выйти из проекта. Средства появятся только в том случае, если продать интернет-магазин и поделить доли между участниками сделки. На что категорически не согласны остальные участники, решившие продолжить работу над проектом;
• этап принятия ключевого решения. Стороны должны принять решение о полюбовном урегулировании конфликта. Допустим, все соглашаются, что третьему брату нужно безоговорочно выплатить энную сумму денег. Это при хорошем раскладе. При плохом не соглашаются. К сожалению, такое бывает чаще. Тогда нужно продолжить обсуждение и договориться о том, кто и сколько должен друг другу. Сейчас речь пока просто о суммах. Никто не говорит о том, как и в какие сроки их придется выплачивать;
• продолжаем предыдущий пункт. На этом этапе никто не заявит ничего в формате “А теперь выдайте мне все деньги прямо сейчас”. Причин этому множество: нежелание судиться, общее понимание ситуации, родственные узы в конце концов. Поэтому стороны обсуждают, как будут выплачиваться деньги: в какие сроки и в какой форме. Можно условиться о выплате частями в течение какого-то времени. Пусть человек получает своеобразные дивиденды;
• теперь осталось решить, откуда эти самые деньги взять. Как вы помните, их у нас нет. Каких- то готовых решений мы дать не можем. Лучший вариант – поднажать на бизнес. Ведь дело не идет не просто так. Где-то допущены фатальные ошибки, которые не дают бизнесу развиваться. Напрягайте мозги, подключайте резервы – словом, действуйте. В долг и кредиты залезать не советуем. Это можно делать лишь в том случае, когда точно известно, чем с этими долгами расплачиваться;
• еще раз пытаемся убедить человека не соскакивать с темы. Возможно, он просто запутался, психанул и решил послать все к чертям. Аргументов можно привести множество. Скажите, что все обязательно получится, стоит только поднажать. Кто знает, может быть, эта ситуация даст новый толчок всему делу – примеров тому история знает немало. Можно предложить остаться в бизнесе в другой форме. Пусть займется новым направлением, изменит формат участия в проекте в принципе;
• завершаем разговор. Если удалось договориться – жмем друг другу руки, улыбаемся и расходимся. Не удалось – тоже жмем. Но не улыбаемся. Ждем судов и дальнейших встреч. Но лучше все же принять хоть какое-то решение, пусть и промежуточное. Это лучше, чем топтаться на месте. Лучше договориться взять тайм-аут и продолжить диалог позже, чем не договориться ни о чем, а только разругаться в пух и прах.

Если договориться не удалось

Допустим, третий братец оказался упертым как баран. Ухожу из вашей песочницы, ведерко и совочек забираю. И песочек заодно. Как будете лепить куличики – ваша проблема. Я буду лепить их в другом месте.

Пришло время сделать лирическое отступление. Люди, открывающие свое первое дело, очень болезненно воспринимают неудачи. Поначалу надежд слишком много, и это плохо. Потому что они имеют обыкновение рушиться, причем очень часто. Но об этом новички не думают. Они полностью уверены, что все пойдет хорошо. Все считают себя чуть умнее других, не имея при этом ни опыта, ни знаний.

Опытные бизнесмены не раздумывая закрывают дело, если оно не приносит прибыли и открывают другое. Они сходу определяют, где есть деньги, а где их нет. Да и опыта у такой публики побольше. Ирония судьбы в том, что новые предприниматели до последнего цепляются за свой бизнес.

Да еще и гордятся этим: дескать, другие бы уже давно бросили все и закрылись, а мы, герои такие, продолжаем начатое несмотря ни на что. Бедолаги не понимают, что те, кто закрывает бизнес, делают это не из слабоволия или отсутствия терпения. Просто они сразу видят, что ловить нечего.

Либо игра не будет стоить свеч: затраты не оправдают ожиданий.

А теперь спроецируем все это на нашу ситуацию. Вы не задумывались о том, что третий напарник прав? Он раньше всех понял, что дело – дрянь. Что ничего хорошего уже не будет – слишком много допущено ошибок. Может быть, стоит задуматься о том, чтобы присоединиться к его мнению? Да, вы правильно поняли: мы предлагаем закрыть дело.

Ну или, по крайней мере, включить этот вариант в тему обсуждений. Не нужно считать, что решение продолжать дело – это какой-то волевой и правильный шаг. Бизнесы открываются и закрываются – и это совершенно нормально. Это как уволиться с работы: первый раз тяжело, а потом как по накатанной. Не платят здесь – пойдем в другое место.

Решение закрыть бизнес принимает сам индивидуальный предприниматель

Тут все сложнее. Если индивидуальный предприниматель решает ликвидировать ИП и делает это, то юридически бизнес перестает существовать. Аннулируется регистрация онлайн-кассы, закрывается банковский счет. Договора с контрагентами становятся ничтожными, товар никто не возит.

А напарники тем временем хотели бы продолжать. Но по закону они в бизнесе никто. Нет ИП – нет бизнеса. Значит, нужно оформлять интернет-магазин на одного из участников проекта.

Ему нужно будет зарегистрироваться в качестве ИП и оформить все на себя. А значит, опять никуда без переговоров.

[attention type=red]

Но все будет проще: нужно только договориться с формальным владельцем бизнеса о том, чтобы он дал время для того, чтобы разобраться с формальностями.

[/attention]

Переоформление требует времени. Новый индивидуальный предприниматель не только встает на учет в налоговой, но и подает соответствующие уведомления, оформляет на себя кассовый аппарат и заключает договор с ОФД, переписывает на себя необходимые договора. А финансовые распри решайте в соответствии с предыдущим пунктом этой статьи.

Закрытие ООО

А вот здесь можно убраться в пару абзацев. У юридического лица есть устав и другие внутренние документы. Если они составлены правильно и грамотно, то там расписаны все права и обязанности учредителей. И четко указано, как будут соблюдаться их интересы в случае выхода одного из них.

Сильно упрощает дело то, что любой учредитель может продать свою долю в бизнесе, причем совершенно законно и официально. Покупателями могут стать другие учредители или любой человек с улицы, если первые не возжелают.

Если документы составлены как попало, деньги и вложения партнеров никто не считал и один из них соизволил выйти и начал качать права, то разбираться придется в индивидуальном порядке. Ровно так, как мы писали выше.

Поэтому советуем вам не ограничиваться рамочными договорами и уставами, а подойти к делу серьезно и по существу прописать ответственность, права и обязанности учредителей. Повторим: оптимизм здесь не уместен.

На старте все считают, что бизнес попрет как на дрожжах и не обращают внимания на эти вещи, а зря.

Заключение

Выход из дела одного из партнеров – штука всегда неприятная. Особенно если в деле замешаны родственные связи или речь идет о первом бизнесе основателей. Но поверьте: в целом это совершенно нормальный процесс.

Немного успокоим вас и сообщим: мало кому удалось открыть свое первое дело и именно на нем поймать удачу. Как правило, путь к успеху проходит через несколько кампаний, и поработать при этом приходится с разными партнерами.

Поэтому, если кто-то не оправдал ваших ожиданий, не расстраивайтесь: в будущем вы обязательно встретите человека, с которым добьетесь успеха.

Источник: https://www.insales.ru/blogs/university/partner-po-biznesu-slilsya