Иду на работу в ЗАО юристом.Узнал, что ЗАО преобразовано из ООО в 1998 году, но количество акционеров изначально было более 50 человек.

Содержание
  1. 7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru
  2. Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора
  3. 7 рисков потери контроля в ООО
  4. По риску №1 — при незначительной доле
  5. По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли
  6. По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу
  7. По риску № 6 — залог
  8. По риску № 7 — увеличение уставного капитала
  9. +7(910)227-87-87
  10. Какие необходимые сведения нужно нам предоставить и порядок действий
  11. Народное предприятие – это… Федеральный закон
  12. Законное основание
  13. Как происходит формирование НП
  14. Правовое положение
  15. Уставной капитал
  16. Передача акций работникам
  17. Что делает общее собрание
  18. Договор
  19. Преимущества НП
  20. Народные предприятия в России
  21. Итоги
  22. Дивиденды при преобразовании ЗАО в ООО
  23. Правовая природа выплаты дивидендов при реорганизации
  24. Если уставный капитал ЗАО меньше 10 тысяч рублей?

7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru

Иду на работу в ЗАО юристом.Узнал, что ЗАО преобразовано из ООО в 1998 году, но количество акционеров изначально было более 50 человек.

Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

Станислав Сазонов

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО.
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю.

    Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.

  3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес.

    Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

[attention type=yellow]

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

[/attention]

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

    Он или она также могут быть нежелательными участниками.

  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

    Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала.

    При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Cтатья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

[attention type=red]

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

[/attention]

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Источник: https://vc.ru/legal/25872-ooo-under-control

+7(910)227-87-87

Иду на работу в ЗАО юристом.Узнал, что ЗАО преобразовано из ООО в 1998 году, но количество акционеров изначально было более 50 человек.

 Желаете быстро, с гарантией и с минимальным участием зарегистрировать ООО под ключ в Белгородской области?

 Регистрация ООО в Белгороде под ключ включает в себя подготовку всех требуемых документов для регистрации, подачу документов в налоговую и получение со специалистом компании, открытие расчетного счета в банках партнерах: Сбербанк, Альфабанк, Росбанк, Промсвязьбанк, Точка банк и другие банки, изготовление печати на автоматической оснастке, а также составление всех требуемых приказов и документов для дальнейшей деятельности вашего общества.

 Сотрудники компании Правового центра “Деловой Партнёр” регулярно отслеживают все изменения в законодательстве РФ, что позволяет зарегистрировать вашу фирму с гарантией от отказов, а также за максимально короткий срок. С нами надежно!

  1.    онлайн-подача документов, без посещения налоговой службы;
  2.    отсутствие госпошлины (для ИП 800 рублей, для ООО 4 000 рублей);
  3.    автоматическое открытие расчетного счета в Сбербанке, или любом другом банке;
  4.    подготовка документов занимает до 1 часа.

Срок регистрации ИП или ООО в Белгороде – 3 рабочих дня.

         Что входит в стоимость услуги “регистрация ООО под ключ”:

  •  Консультация по регистрации ООО;
  •  Изготовление печати на автоматической оснастке в количестве 2 шт.;
  •  Бесплатное открытие расчетного счета в банке партнере (Сбербанк, Альфабанк, Росбанк, Промсвязьбанк, Точка банк и другие банки);
  •  Помощь в выборе оптимальной системы налогообложения (УСН-6%, УСН-15%, ЕНВД или ОСНО);
  •  Подбор и согласование требуемых кодов ОКВЭД согласно ваших видов деятельности;
  •  Написание и утверждение устава, в соответствии с вашими видами деятельности;
  •  Составление всех требуемых заявлений (форм), необходимых при регистрации фирмы;
  •  Составление решения или протокола о создании ООО;
  • Составление приказа о назначении директора;
  •  Составление приказа о назначении главного бухгалтера;
  •  Составление списка участников ООО;
  •  Получение информационного письма из органа Статистики (коды статистики);
  •  Консультация по срокам сдачи отчетности.

 Процесс создания ООО в Белгородской области занимает 3 рабочих дня.

  •  Подготовка необходимого пакета документов – 1 час;
  •  Регистрация в ИФНС по г. Белгороду – 3 рабочих дня;
  •  Открытие расчетного счета в банке – от 30 минут до 1 дня, в зависимости от банка партнёра.

 С 1 января 2021 года в случае представления в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации, в форме электронного документа, госпошлина не платится.

Какие необходимые сведения нужно нам предоставить и порядок действий

  •  Заполненная анкета. Скачать анкету (не обязательно).
  •  Сведения о учредителе (копия паспорта: разворот с фото + разворот с последней пропиской, ИНН при наличии);
  •  Сведения о директоре (копия паспорта и ИНН);
  • Скачать коды ОКВЭД 2021 (поможем подобрать все необходимые виды деятельности).
  • Сведения о юридическом адресе (гарантийное письмо, копия свидетельства права собственности).

 Необходимые сведения и анкету можно прислать по электронной почте, далее мы подбираем и согласовываем требуемые коды ОКВЭД под вашу деятельность, выбираем оптимальную систему налогообложения, готовим устав, решение или протокол с договором об учреждении общества.  Время подачи с нашим специалистом занимает не более 15 – 20 минут. Госпошлина не оплачивается.

 На четвертый рабочий день ваше ООО в ИФНС по г. Белгороду будет успешно зарегистрировано.

Совместно с нашим специалистом получите учредительные документы, приказ на директора и главного бухгалтера, коды статистики, решение единственного участника (если в обществе 2 участника и более, то вместо решения будет протокол №1 общего собрания учредителей и договор об учреждении общества), печать на автоматической оснастке, а также откроем расчетный счет в банке партнере.

Более подробную информацию о том, как зарегистрировать ООО и начать свой бизнес,  Вы можете получить у наших специалистов по телефону +7(910)227-87-87 (или написав нам письмо на адрес электронной почты dpartner31@gmail.com). Адрес и режим работы нашего офиса Вы можете посмотреть на странице  Контакты . Мы с радостью ответим на интересующие Вас вопросы, пишите, звоните, приходите!

Источник: http://belregistr.ru/?catid=0&id=18

Народное предприятие – это… Федеральный закон

Иду на работу в ЗАО юристом.Узнал, что ЗАО преобразовано из ООО в 1998 году, но количество акционеров изначально было более 50 человек.

Народное предприятие – это один из видов закрытого акционерного общества, который ориентирован на увеличение прав и возможностей работников. Основной пакет ценных бумаг НП распределен между теми, кто состоит в трудовых отношениях с организацией.

Законное основание

Для того чтобы получить базовую информацию, нужно обратиться к ФЗ № 115 о народных предприятиях. Он определяет как порядок создания таких организаций, так и особенности их функционирования.

Основная идея создания народного предприятия – это предоставление возможности каждому работнику стать реальным совладельцем своей компании. Причем никто данный статус у них не отнимает в пользу других, более выгодных кандидатов. Такой подход позволяет добиться увеличения количества рабочих мест и их последующего сохранения.

Причем на достижение этой цели будут работать сами сотрудники, поскольку им выгодно, чтобы предприятие развивалось, ведь они являются его акционерами.

Таким образом, народное предприятие – это коммерческая организация, имеющая уставной капитал, который разделяется на акции. Последние используются для того, чтобы подтвердить права участников такого ЗАО, являющихся одновременно и сотрудниками организации.

Как происходит формирование НП

Народное предприятие – это ЗАО, которое может быть сформировано после выполнения трех базовых условий.

Речь идет о следующих этапах:

  • Преобразование. НП создается только посредством преобразования коммерческой организации, независимо от ее вида. В качестве исключения можно определить стандартные АО, муниципальные и унитарные предприятия, в которых работники владеют менее чем 49% уставного капитала.
  • Принятие решения. Порядок создания народного предприятия проводится в соответствии с учредительными документами самой организации и законодательством РФ. Последнее обязывает участников КМ принять решение о том, что она будет преобразована в НП.
  • Формирование договора и устава народного предприятия. Без этих документов НП в России не могут быть учреждены.

Правовое положение

Деятельность НП осуществляется на основании специального федерального закона. Именно он определяет следующие особенности подобных организаций:

  • Подписать учредительный договор должен каждый работник предприятия.
  • Число сотрудников одной организации не должно превышать отметку в 5 тыс. и насчитывать менее 51 участника.
  • Преобразование происходит только в том случае, если было получено согласие большинства.
  • Допускается наличие в НП работников, которые не получили статус акционера. Но их не должно быть более 10%.
  • Если работник увольняется, то он обязан продать все акции, которыми владел. Таким образом, при завершении трудовых отношений прекращаются и акционерные. В качестве покупателя выступает само общество.
  • Если работник продолжает выполнять свои функции, то он может продать по договорной цене максимум 20% акций, которыми он владел на момент завершения отчетного финансового года.
  • Общее собрание акционеров имеет больше полномочий, чем в обычном АО.
  • Вопросами контроля занимается внутренняя комиссия. Ее полномочия шире, чем у ревизионной.
  • Акционеры, не являющиеся работниками, могут приобретать акции, но только у других участников предприятия.
  • Количество ценных бумаг, которые может иметь один работник НП, определяется размером его зарплаты.
  • Во владении участников предприятия должно находиться более 75% акций. При этом каждый из них в отдельности не может иметь больше 5%.
  • Важные вопросы, касающиеся предприятия (избрание генерального директора в том числе), решаются на общем собрании акционеров путем ания. Каждый работник может отдать только один голос.

На основании федерального закона об акционерных обществах, управление организацией осуществляет наблюдательный совет. Этот исполнительный орган возглавляет генеральный директор.

Когда возникает необходимость заключения крупных сделок, необходимо получать согласие контрольной (ревизионной) комиссии.

Уставной капитал

Формируется он путем выпуска акций и только обыкновенных. Какой будет номинальная стоимость одной ценной бумаги, решает общее собрание НП. Но при этом цифра не должна превышать показатель, равный 20% минимального уровня оплаты труда, который установлен законодательством на федеральном уровне.

Поскольку большей частью акций владеют участники предприятия, основная часть уставного капитала находится в собственности у работников НП.

По общим правилам, владельцы ценных бумаг имеют одинаковое количество прав независимо от их количества. Но особенности правового положения народных предприятий формируют несколько другую ситуацию. Речь идет о значительной разнице в доступных возможностях между работниками-акционерами и владельцами ценных бумаг, не работающими в народном предприятии.

Также НП может ежегодно увеличивать свой уставной капитал за счет выпуска новых акций. При этом должны быть соблюдены ограничения, установленные федеральными законами и правовыми актами, имеющими отношение к организации.

Передача акций работникам

Изначально стоит определить тот факт, что уровень увеличения капитала предприятия не должен быть меньше суммы чистой прибыли, используемой для накопления. Имеются в виду средства, полученные за прошедший финансовый год.

Акции (выкупленные у акционеров и дополнительные) должны распределяться между всеми работникам, имеющими право на получение таких ценных бумаг. В каждом конкретном случае в качестве ориентира выступает сумма оплаты труда участника предприятия за прошедший финансовый год.

Тем сотрудникам, которые исполняют свои обязанности менее трех месяцев, предоставляются дополнительные акции НП, а также те бумаги, которые были выкуплены ранее.

Что делает общее собрание

Этот орган управления является высшим в народном предприятии.

В связи с этим есть ряд функций, которые может выполнять только общее собрание:

  • утверждение отчета об убытках и прибылях, а также годового бухгалтерского баланса;
  • избрание председателя контрольной комиссии и при необходимости досрочное прекращение его полномочий;
  • выбор генерального директора и определение размера его заработной платы;
  • утверждение отчета контрольной комиссии;
  • определение приоритетных направлений деятельности организации;
  • принятие решения о ликвидации НП;
  • назначение ликвидационной комиссии с последующим утверждением промежуточного и окончательного баланса.

Те категории решений, которые находятся в исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы каким-либо органам управления в рамках НП.

Договор

Этот документ должен содержать все сведения, которые указаны в Федеральном законе об акционерных обществах.

Помимо них, в договоре необходимо отобразить следующую информацию:

  • Денежная оценка акций той коммерческой организации, которая была преобразована в НП. Сюда же относятся ее паи и доли. Помимо этого, необходимо указать информацию о форме оплаты акций и определить алгоритм обмена ценных бумаг преобразуемой организации, на основе которой создается народное предприятие. Такие правила необходимы, поскольку эти действия неизбежны при формировании новой структуры. В данном пункте также нужно описать условия и сроки выкупа акций народного предприятия у их владельцев.
  • Информация о количестве акций НП. Речь идет о ценных бумагах, которые будут распределены между различными группами акционеров. Имеются в виду как работники, так и участники ЗАО, не занимающие какую-либо должность.

Преимущества НП

У такой формы ЗАО, как народное предприятие, есть ряд сильных сторон. Речь идет о таких преимуществах, как:

  • Возможность поглощения одной организации другой. Далеко не все виды обществ дают возможность произвести такие изменения.
  • Развитие корпоративной культуры, благодаря наличию мощных стимулов.
  • Высокий уровень привлекательности для инвесторов. Достигается такой эффект благодаря прозрачной схеме формирования отчетных документов.
  • Работники всегда владеют контрольным пакетом акций. Этот факт мотивирует участников НП вкладывать деньги и время в организацию.

Народные предприятия в России

К сожалению, в пределах РФ такая форма ЗАО не получила большого распространения. Объяснить это можно возникшими сложностями в процессе применения данной модели управления и негативными оценками специалистов. Точное определение места таких организаций в системе юридических лиц оказалось сложной задачей.

Более того, акции, которые выпускает НП, нельзя назвать тождественными ценным бумагам обычных акционерных обществ. Суть в том, что в стандартных условиях права и статус акционера не привязаны к его трудовым отношениям с предприятием. А в случае с НП такая связь присутствует.

В связи с этими особенностями специалисты пришли к выводу, что народное предприятие трудно назвать ЗАО.

Итоги

Ключевой особенностью НП является тот факт, что основным процентом акций владеют его работники. Это делает участников предприятия заинтересованными в успехе общего дела: они готовы вкладывать временные и финансовые ресурсы в развитие организации. Сама деятельность такой структуры управляется различными внутренними органами на основании законодательства и принятого устава.

Источник: https://FB.ru/article/453506/narodnoe-predpriyatie---eto-federalnyiy-zakon-ob-osobennostyah-pravovogo-polojeniya-aktsionernyih-obschestv-rabotnikov-narodnyih-predpriyatiy-ot-n--fz

Дивиденды при преобразовании ЗАО в ООО

Иду на работу в ЗАО юристом.Узнал, что ЗАО преобразовано из ООО в 1998 году, но количество акционеров изначально было более 50 человек.

УСН | НЕ ДЕЛАЕМ ОШИБОК

Шестакова Е. В.,
к.ю.н., генеральный директор ООО «Актуальный менеджмент»

В связи с принятыми законодательными изменениями многие закрытые акционерные общества приняли решения о преобразовании не в «непубличные» АО, а в ООО, поскольку здесь упрощена процедура принятия ключевых решений, выплаты дивидендов. Но в связи с переходом на новую организационно-правовую форму при выплате дивидендов могут возникнуть сложности.

Почему преобразовывать в ООО выгоднее, чем в другие формы? Аргументов для такого выбора достаточно много.

Во-первых, в АО предусмотрена обязанность передачи реестра акционеров специализированному регистратору, что потребует дополнительных расходов. За непередачу реестра акционеров регистратору предусмотрена ответственность в виде дисквалификации руководителя АО и штрафа в отношении общества в размере от 100 000 руб. до 1 000 000 руб.

Во-вторых, не нужно проводить дополнительную эмиссию акций в случае, если уставный капитал меньше установленного законодательно.

В-третьих, принятие решений в ООО не предусматривает созыв очередного или внеочередного собрания акционеров, достаточно собрать участников с учетом наличия кворума. При этом отсутствует процедура обязательного выкупа акций и многие корпоративные процедуры упрощены.

Правовая природа выплаты дивидендов при реорганизации

В абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ закреплено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица. Аналогичное право переходит и в отношении выплаты дивидендов при реорганизации.

При проведении преобразования решение о выплате дивидендов в ООО принимает общее собрание его участников (большинством от общего числа участников, если уставом не предусмотрено большее число ).

Периодичность выплаты дивидендов закрепляется в уставе компании.

Следовательно, если организация хочет при реорганизации предусмотреть иную периодичность выплаты дивидендов, то это необходимо указать в уставе новой организации.

Решение оформляется протоколом общего собрания.

Сроки принятия участниками ООО решения о выплате дивидендов не ограничены.

А вот сроки выплаты дивидендов в случае наличия соответствующего решения строго ограничены: не позднее чем через 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли, если меньший срок не указан в уставе или решении (п. 3 ст.

[attention type=green]

28 Закона № 14-ФЗ). Если дивиденды не выплачены вовремя, то придется заплатить проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).

[/attention]

Необходимо обратить внимание, основная разница в отношении выплачиваемых дивидендов состоит в сроках выплаты. Так, в акционерном обществе дивиденды выплачиваются не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 6 ст. 42 Закона № 208-ФЗ).

Если уставный капитал ЗАО меньше 10 тысяч рублей?

Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общее собрание акционеров реорганизуемого АО принимает решение о реорганизации в форме преобразования в ООО, которое должно содержать, помимо прочего, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО и указание об утверждении устава создаваемого ООО с приложением устава (пп.пп. 3 и 9 п. 3 ст. 20 Закона об АО, п. 3 ст. 89 ГК РФ). В свою очередь, устав создаваемого ООО должен содержать сведения о размере его уставного капитала (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Законодательство не содержит требований о том, чтобы при реорганизации размер уставного капитала реорганизуемого юридического лица соответствовал размеру уставного капитала юридического лица, создаваемого при реорганизации, и, равным образом, не запрещает предусмотреть увеличение уставного капитала создаваемого в результате реорганизации юридического лица по сравнению с уставным капиталом реорганизуемого юридического лица (см. также постановление ФАС Уральского округа от 15.07.2004 № Ф09-2203/2004ГК), в том числе за счет нераспределенной прибыли.

Источник: https://buhpressa.ru/svezhij-nomer/183-fevral-2015/2690-dividendy-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo

Ваш юрист
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: