Может ли цена принудительного выкупа акций быть меньше цены по которой они приобретались?

Переоценка ценных: как купить акции на 53 млн за 400 рублей

В ситуации, когда у держателей небольших пакетов акций банков, лишившихся лицензии, принудительно выкупают ценные бумаги за копейки, сегодня может оказаться любой инвестор.

При этом закон будет отнюдь не на его стороне — как, например, в случае с мелкими совладельцами Мособлбанка, которым предложили 400 рублей на всех за принадлежащие им 1,7% акций биржевой стоимостью около 53 млн.

Провести эту сделку СМП-банку, который занимается санацией упомянутой кредитной организации, позволяют принятые 20 и более лет назад нормативы, пояснили опрошенные «Известиями» юристы. При этом случай Мособлбанка далеко не единственный.

Миноритарии в этой ситуации вправе обратиться в суд, но решение о выкупе отменить нельзя — можно лишь оспорить предложенную цену. В подавляющем большинстве судьи принимают сторону контролирующего акционера. В Минэке сообщили, что устранить пробелы в законодательстве планируется не раньше следующего года.

По закону, но мало

СМП-банк планирует стать единственным владельцем Мособлбанка, который с 2014 года находится под его санацией. Сейчас миноритариям принадлежит 1,7% акций Мособлбанка, остальные 98,3% — в собственности СМП-банка.

Поскольку доля мажоритарного акционера превышает 95% капитала, он, согласно закону, получил право выставить миноритариям принудительную оферту.

Количество мелких совладельцев кредитная организация не раскрывает, но несколько лет назад, по различным данным, оно превышало 30 тыс. человек.

Справка «Известий»

ЦБ принял решение санировать Мособлбанк в 2014 году, уличив его прежних собственников и руководство в том, что они выводили большую часть денег вкладчиков за баланс и тратили их на свое усмотрение. Финансовое оздоровление поручено СМП-банку и Агентству по страхованию вкладов.

[attention type=yellow]

По данным Московской биржи, текущая капитализация Мособлбанка составляет 3,15 млрд рублей — то есть 1,7-процентный пакет стоит примерно 53 млн рублей. Однако его миноритарии разделят между собой всего 400 рублей — именно в такую сумму оценил их долю независимый оценщик, сообщили «Известиям» в СМП-банке.

[/attention]

Принимая решение о принудительной оферте, СМП-банк руководствовался законом о банкротстве от 2002 года и законом об акционерных обществах от 1995-го. Оценочная компания была выбрана в результате тендера, рассказали в пресс-службе, однако раскрыть ее название отказались.

Оценить рыночную стоимость доли миноритариев действительно непросто, поскольку сделки с акциями компаний второго и третьего эшелонов совершаются редко, прокомментировал аналитик «Финама» Алексей Коренев. К высоколиквидным бумагам акции Мособлбанка не относятся, добавил он.

Мосбиржа рассчитывает капитализацию компании по цене последней сделки с ее акциями. Для Мособлбанка это 70 копеек за бумагу, несмотря на то что еще в начале года котировки достигали 3,5 рубля.

Столь низкая цена обусловлена тем, что банк давно находится в санации и собственного капитала, который придал бы этим акциям цену, у него нет, предположил старший юрист BMS Law Firm Владимир Шалаев. Это действительно так — капитал у Мособлбанка сейчас отрицательный, подтвердили в СМП-банке.

Формально все условия соблюдены, но цена выкупа очень низкая и это вряд ли порадует миноритариев, отметил руководитель аналитического департамента AMarkets Артем Деев.

Принудительная опция

В ближайшие три года правом принудительного выкупа акций у миноритариев может воспользоваться до 80% непубличных компаний, прогнозирует руководитель Института корпоративных технологий Сергей Урескул. Это позволяет контролирующему владельцу повысить капитализацию компании для ее последующей продажи, а также снизить расходы и риски, пояснил он.

Опцию принудительного выкупа часто выбирают крупные компании с огромным числом миноритариев. Например, в 2021 году на такой шаг пошел «АвтоВАЗ», у которого было 140 тыс. мелких акционеров. Хотя компания предложила цену выкупа, близкую к биржевой, далеко не все хотели расставаться с активами. В итоге выкуп всё же состоялся и был признан законным.

В 2021–2021 годах «Мегафон» проводил делистинг на Лондонской и Московской биржах. Для этого он выкупил у миноритариев 21% акций, предложив им 8,3-процентную премию к биржевой цене.

И «АвтоВАЗ», и «Мегафон» в итоге ушли с бирж — у них нет акций, которые бы торговались на фондовых площадках. Такое же будущее ждет и Мособлбанк. Как сообщили в СМП-банке, продажа на бирже акций санируемой кредитной организации в его планы не входит.

[attention type=red]

Впрочем, есть и другой пример. В 2014 году Уральский дизель-моторный завод (УДМЗ), которому уже принадлежало более 99% акций Людиновского тепловозостроительного завода, решил стать его единоличным акционером, напомнил управляющий партнер юридической группы NOVATOR Вячеслав Косаков.

[/attention]

УДМЗ направил оферту миноритариям ЛТЗ, но ее не разрешил провести Банк России, поскольку он нашел нарушения в одной из сделок по консолидации акций покупателем. Дело дошло до Верховного суда, который в 2021 году согласился с мнением ЦБ и отменил решение о выкупе.

— Статистики по количеству таких дел не существует, поскольку подобные иски рассматриваются между сторонами и конкретным акционером, так что их могут быть миллионы, — отметил Вячеслав Косаков.

Долго и дорого

Сейчас в России бум персональных инвестиций. Низкие ставки по вкладам страшат людей сильнее, чем рыночные скачки во время кризиса. По данным на конец I квартала (последние доступные), только на Мосбирже число уникальных клиентов-физлиц приблизилось к 5 млн. Активно начала инвестировать молодежь: у некоторых брокерских компаний доля клиентов до 30 лет впервые достигла 25–30%.

В период волатильности частные инвесторы стали значимым фактором поддержки национального фондового рынка, говорила в мае председатель ЦБ Эльвира Набиуллина. По ее ожиданиям, рост в этом сегменте продолжится, поскольку люди будут искать более доходные инструменты.

Примерно половина случаев принудительного выкупа заканчивается обращением кого-то из акционеров в суд, рассказал Сергей Урескул.

Чаще всего люди недовольны обстоятельствами и ценой выкупа, но вероятность положительного исхода разбирательства для миноритариев невысока, добавил он. Во-первых, они могут оспорить только цену, но не сам факт принудительного выкупа.

Во-вторых, оценка — довольно длительный процесс, который большинству не по карману. Ведь в этом случае миноритарии должны будут сами нанимать оценщика.

Справка «Известий»

Если миноритарий не согласен с условиями выкупа, у него есть полгода, чтобы обратиться в арбитражный суд. Иск не отменит и не приостановит сделку, но суд может изменить цену выкупа бумаг.

В ситуации миноритариев Мособлбанка могут оказаться акционеры любого кредитного учреждения, независимо от того, находится оно под санацией или нет, предупредил старший юрист фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Кирилл Барановский. Побеждают в корпоративных войнах, как правило, контролирующие акционеры, добавил он.

Однако, если компания находится в процедуре банкротства или финансового оздоровления, положение миноритариев будет тяжелее, объяснил партнер юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов.

[attention type=green]

Если закон об акционерных обществах предусматривает отсечки по минимальной цене, то закон о банкротстве требует только определения цены независимым оценщиком на уровне не ниже рыночной, подчеркнул он.

[/attention]

— В ситуации с миноритариями Мособлбанка нельзя исключать последующих споров в цене выкупа. Вероятно, можно будет попробовать подтянуть другие нормы закона об акционерных обществах, где говорится, что цена оферты не может быть ниже средневзвешенной цены за последние полгода, — сказал Павел Герасимов.

По словам председателя комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолия Аксакова, на данный момент планов вносить изменения в законодательство, чтобы защитить миноритариев от принудительного выкупа, у депутатов нет.

Однако, как сообщили «Известиям» в Минэкономразвития, в новую дорожную карту по корпоративному управлению, утвержденную правительством РФ 2 июля, уже включено мероприятие, направленное на устранение пробелов в части регулирования порядка приобретения крупных пакетов акций ПАО. Законопроект планируется к внесению в правительство в октябре 2021 года, уточнили в ведомстве.

В Банке России и Минфине на вопросы «Известий» не ответили.

Источник: https://iz.ru/1043375/iuliia-romanova/pereotcenka-tcennykh-kak-kupit-aktcii-na-53-mln-za-400-rublei

Принудительный выкуп акций у миноритариев – что это, как проводится

Доброго дня суток, уважаемый читатель!

Сегодня я расскажу, что такое принудительный выкуп акций у миноритариев. Для чего и кому он выгоден? Каковы нюансы такого выкупа? Можно ли этого избежать и на что можно рассчитывать скромному миноритарию? Каковы негативные последствия процедуры и какие планируются изменения на уровне законодательства?

Что такое принудительный выкуп акций

Покупка акций у миноритариев без согласия держателей рассматривается как принудительная. Владелец 95% и более собственного капитала может объявить о таком выкупе.

Кому и для чего нужен принудительный выкуп

Мажоритарии стремятся аккумулировать активы, и это вполне оправдано. Они напрямую заинтересованы в прибыльности организации, они стремятся улучшить ее работу.

Миноритарии же никаких усилий для зарабатывания прибыли не прилагают, а лишь получают пассивный доход, многие даже ожидают баснословных выгод. Бывает, владельцами активов числятся «мертвые души», идентифицировать которых достаточно затруднительно.

Принудительный выкуп у миноритариев позволяет владельцу контрольного пакета:

• ускорить принятие решений;
• снизить затраты на организацию собраний;
• учитывать только свои интересы.

Права и обязанности владельцев акций

В случае принятия решений, ухудшающих инвестиционные условия, ПАО публикует публичную оферту с сообщением о выкупе ценных бумаг у миноритарных владельцев, которые выступали против таких решений либо не али вообще.

После увеличения доли собственного капитала до отметок 30, 50, 75 % и выше инвестор обязан сделать остальным владельцам предложение (оферту) о продаже ему ценных бумаг. За акционерами сохраняется выбор – продавать активы либо нет. Если владелец крупного пакета не выставляет оферту с таким предложением, миноритарии могут требовать купить у них ценные бумаги.

Когда инвестор собрал 95 % капитала, он может принудительно докупить у миноритариев остальные 5 %. Они при этом не вправе отказаться – только оспорить предложенную мажоритарием цену.

В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе

Заявление о принудительном выкупе у миноритариев можно сделать в двух случаях. В первом мажоритарный акционер (один или несколько аффилированных, у которых один может влиять на принятие решений другими) уже владеет 95 % капитала.

Удельный вес достигнут при закупке хотя бы 10 % акций по результатам добровольного (если собирается закупить как минимум 30 % имеющих голосующих акций) либо обязательного (делается при достижении 30, 50, 70 %) предложения. Такая процедура обязательна, если крупный держатель собирается впоследствии принудительно выкупить у мелких акционеров остальные ЦБ.

Второй вариант – если образовано новое ПАО путем реорганизации старого. Должны быть соблюдены условия:

1. Инвестор – единственный собственник реорганизуемого ПАО.
2. Выступал с добровольным предложением приобрести все акции после реорганизации.
3. Получил хотя бы 50 % бумаг по такому предложению.
4. Владеет 95 % акций.

По какой цене выкупают акции

Согласно ст. 12 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», цена устанавливается выше рыночной. Для ее определения приглашают оценщика. Сумма, определенная в его отчете, рекомендуется для осуществления сделок в течение полугода. Цена на принудительно выкупаемые ценные бумаги у миноритариев не должна быть меньше цены приобретения при добровольном (обязательном) предложении.

Однако известны факты существенного занижения рыночной стоимости оценщиком, что усиливает недовольство миноритарных акционеров принудительным выкупом и порождает многочисленные споры, приводящие к судебным разбирательствам.

Да и логично перед добровольным предложением искусственно занизить цену. Мажоритарий получит большую часть капитала «по дешевке», а потом, при проведении принудительного выкупа у миноритариев, доберет оставшиеся 5 % по таким же низким ценам.

Как проходит выкуп у миноритариев

Процедура принудительного выкупа активов:

1. Составляется требование.
2. Оно проверяется Банком России.
3. Направляется в ПАО.
4. Общество делает рассылку документа миноритариям всеми доступными способами.
5. Фиксируются держатели. Списки формируются 45–60 дней после отправки требования в ПАО. Срок оплаты – до 25 дней с даты фиксации владельцев.
6. Подтверждается оплата принудительно выкупленных ценных бумаг.
7. Списание их со счета владельца и зачисление на счет покупателя.

Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе

Миноритарию нужно проверить, попадут ли деньги к вам на счет: выяснить у регистратора ПАО либо депозитария, в наличии ли у них реквизиты вашего счета для зачисления средств от принудительно выкупленных акций. Это необходимо уточнить до дня определения владельцев. Если номер счета у них отсутствует, и вы его не направили либо пропустили срок, деньги отправятся на депозит нотариуса.

Я против выкупа, что я могу сделать?

Миноритарные собственники могут продать свои активы на бирже до запуска процедуры принудительного выкупа. Ограничение на распоряжение ценными бумагами накладывается регистратором только на конец дня фиксации владельцев.

После этого противостоять принудительному выкупу невозможно. Разрешение миноритариев на проведение процедуры не требуется.

Но если вы уверены, что ценные бумаги принудительно выкупают у вас по цене ниже рыночной, в течение полугода с даты получения информации о списании их с вашего счета можно подать заявление в суд на восстановление убытков.

Негативные последствия принудительного выкупа акций

Принудительный выкуп приводит к следующим негативным последствиям:

• Социальный аспект. У миноритарных акционеров, по сути, отбирают пассивный доход – больше, чем по депозитам.
• Концентрация благ у относительно небольшого числа состоятельных владельцев: усиливается социальное расслоение, нарушается стабильность в обществе.
• Материальные убытки миноритариев возмещаются не всегда равноценно.
• Моральные издержки (напрасно затрачены усилия и время).

Все это подрывает уверенность населения в справедливости, укрепляет понимание, что власть, не ограничивающая законодательно подобные действия крупных инвесторов, безразлична к условиям жизни обычного человека.

Ожидаемые изменения законодательства

Однако кое-какие поправки в законодательные акты, возможно, будут приняты. Например, эмиссия привилегированных акций с первой очередью получения дивидендов.

Доход с привилегированных акций – фиксированная сумма денежных средств или в минимально допустимом проценте от прибыли.

Право принятия решений будет передано совету директоров либо наблюдательному совету. Миноритарии лишатся права требовать выкупить у них ценные бумаги.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Можно ли выкупать акции в ЗАО? Да, если предварительно изменить статус с ЗАО на ПАО.

Можно ли выкупать акции в АО? Можно, если оно зарегистрировано как АО по состоянию на 1 сентября 2014 г.

Для выкупа акций обязательно ли одному держателю иметь 95 %? Не обязательно. Выкупить могут аффилированные акционеры.

Можно ли купить акции держателя, по которому в реестре акционеров отсутствуют данные, есть только Ф. И. О.? Конечно. Средства в таком случае будут направлены в депозит нотариальной конторы по месту расположения ПАО.

Можно ли купить акции юридического лица, если оно ликвидировано? Да.

Как долго длится выкуп акций? Семь месяцев.

Какое количество акций необходимо для того, чтобы их выкупать? Минимум 95 %. Но если такой доли нет, то ее можно достичь за пять месяцев, прибегнув к дополнительной эмиссии.

Нужно ли перед выкупом акций вначале проводить обязательное либо добровольное предложение? Надо провести или добровольное, или обязательное. Добровольное будет более выгодно.

[attention type=yellow]

При добровольном предложении обязательно ли выкупать акции? Обязательно. Важно купить хотя бы 10 % от общего количества капитала ПАО, после чего стать держателем как минимум 95 %.

[/attention]

Какую цену нужно устанавливать при добровольном предложении? Любую. Если стоимость будет выше рыночной, вам охотнее добровольно продадут ценные бумаги. Но следует понимать, что по ней придется принудительно выкупать их у миноритарных акционеров, даже если их рыночная цена упадет.

Заключение

Надеюсь, мне удалось собрать и изложить для вас, дорогой читатель, информацию относительно особенностей принудительного выкупа акций у миноритариев. Спасибо за прочтение.

Если статья оказалась полезной – подписывайтесь на нас и делитесь ею в соцсетях. До встречи!

Источник: https://greedisgood.one/prinuditelniy-vykup-aktsiy-u-minoritariev

Принудительный выкуп акций — что это, как проходит, последствия

Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия. Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.

Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.

Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.

Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.

Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.

Сообщение об обязательном предложении на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации»

Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.

Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.

[attention type=red]

Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.

[/attention]

Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию.

В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию.

Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.

Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.

Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.

Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.

Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.

Пример, как может отражаться выплата цены выкупаемых акций и их списаниеСообщение о принудительном выкупе, пришедшее по электронной почтеИнформация о выкупе акций на сайте регистратораПервая страница требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи.

[attention type=green]

Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги.

[/attention]

Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.

Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.

Информация о нотариусе в требовании о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»

Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки.

Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.

Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.

Если у одного акционера доля акций составляет 95% или больше, он может без спроса выкупить акции оставшихся акционеров.

Акционер не обязан принудительно выкупать акции, пока другие акционеры сами этого не потребуют.

[attention type=yellow]

Деньги за выкупаемые акции перечисляются на счет, информация о котором есть у регистратора или депозитария.

[/attention]

Если информации о счете нет, то денежные средства перечислят на депозит нотариуса.

Источник:

Делистинг акций — что это, как проводится, последствия

Сегодня я разберу, что такое делистинг акций. Статья будет полезна тем, кто активно торгует на фондовой бирже и хочет знать, что делать, если компания, в которую вы уже инвестировали, уходит с торговой площадки.

Что это такое и зачем он проводится

Чтобы акции компании появились на бирже, она проходит через листинг – процедуры, включающие ее в биржевой список. Это дает будущим инвесторам больше информации об эмитенте и подтверждает, что ее положение соответствует требованиям торговой площадки.

В зависимости от размера, капитализации и других факторов акционерные общества распределяются по разным уровням. На ММВБ их три, на NASDAQ тоже. Такое разделение помогает инвестору разобраться, насколько надежен эмитент. Чем он крупнее и чем больше его капитализация, тем выше уровень листинга. Если показатели предприятия ухудшаются, эмитент переходит в категорию ниже.

Первый и второй уровни подходят для консервативных инвестиций с небольшим риском. Третий уровень включает некотировальную часть списка. Риск инвестиций в предприятия третьего уровня выше.

Делистинг – это исключение ценных бумаг из списка торговой площадки. Причин тому несколько:

• эмитент опустился до нижнего уровня листинга или полностью вывел свои акции из торговли;
• компания прекращает работу;
• объявляется банкротом;
• объединяется с другими юридическими лицами или, наоборот, хочет снова стать частной.

Новости о делистинге могут заставить держателей избавиться от акций. Часто это на самом деле говорит о проблемах эмитента, но не всегда означает, что акции пора продавать.

Виды делистинга

Их два – принудительный и добровольный. В первом случае решение о прекращении торговли принимает фондовая биржа, во втором – эмитент.

По инициативе биржи

Если финансовое положение предприятия ухудшается, биржа может принять решение о выводе его ценных бумаг из торговли.

При принудительном завершении торговли акционеры продолжают владеть ЦБ и сохраняют за собой все права.

Но, скорее всего, большая часть инвестиций в этом случае будет потеряна – обесценивание активов может продолжиться.

Вот еще причины, почему биржа прекращает продажу акций компании:

• неоплата услуг листинга;
• предоставление ложной отчетности.

По желанию эмитента

Фирма может выйти из торгов на бирже, если решит снова стать частной. Тогда она сама выкупает все свободные акции. В таком случае дела эмитента улучшаются, а его активы вырастут в ближайшем будущем.

Еще одна причина, по которой прекращается торговля, — это слияние с другой компанией или реструктуризация. Ценные бумаги иногда остаются на бирже, но уже под другими названиями.

Плюсы и минусы

Я упоминал выше, что делистинг – это не всегда плохо для компании. Есть несколько ситуаций, когда он приносит пользу:

1. Упрощается структура компании. Держателей акций становится меньше, решения принимаются оперативнее.
2. Исчезают расходы на листинг. Чтобы оставаться в списке биржи, предприятие платит членский взнос. Так, в случае NASDAQ компании перечисляют от $45 000 до $155 000 в год в зависимости от полной стоимости акций. При делистинге эта статья расходов исчезает.

1. Вместе со структурой сокращается документооборот. Чем меньше акционеров, тем меньше менеджеров задействовано в работе с ними и тем больше ресурсов направляются на другую деятельность.

В то же время отсутствие ценных бумаг на бирже может негативно повлиять на репутацию акционерного общества: станет сложнее привлекать инвесторов, понизятся лимиты на кредит. После делистинга может упасть статус компании в рейтинговых агентствах.

Как происходит делистинг

В разных странах по-разному. В России этот процесс регулируется федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах». Некоторые биржи вводят дополнительные правила. Но обычно процесс выглядит так:

Что такое оферта?

При делистинге мажоритарные акционеры оповещают других инвесторов о том, что компания прекращает торговаться на бирже, и предлагают выкупить акции. Такое предложение и называется офертой. Иногда это происходит даже до официального объявления. Эмитент также вправе остаться на бирже, после того как миноритарии выкупили акции.

Как закон защищает миноритариев

Каждый процесс делистинга регламентирован. Чтобы миноритарии не потеряли деньги при уходе эмитента с фондовой биржи, законодательством предусмотрены следующие правила:

1. Предложение о покупке акций публикуется за 35 дней до конца процедуры делистинга.
2. Стоимость акций должна соответствовать цене на бирже за последние 6 месяцев.

Если какое-то из этих условий нарушено, миноритарии имеют право подать жалобу в Центробанк.

Что делать акционерам при делистинге

Для начала разобраться в его причинах. Я упоминал выше, что акционеры сохраняют за собой права на акции и могут продать их в любой момент. Поэтому важно понять, почему они изымаются из торгов, и стоит ли их продавать. После выяснения деталей есть несколько вариантов.

Продать акции

Это первая реакция, появляющаяся у инвесторов при новостях о делистинге. Они полностью продают акции и ищут другие инвестиционные инструменты.

Если вы не хотите переживать о будущем активов и рисковать своим капиталом, то от них стоит избавиться как можно раньше – из-за массовых продаж ЦБ резко обесцениваются. Можно потерять почти все вложения, если не успеть сбросить их раньше других инвесторов.

Сохранить акции

Бывают случаи, когда после процедуры выхода с биржи положение фирмы улучшается, и она начинает выплачивать дивиденды. Оставаться акционером стоит, если причина делистинга – это слияние с другим предприятием, реструктуризация или возврат к статусу частной компании.

Помните, что акционерное общество больше не присутствует на рынке. Если вы решите продать их активы в будущем, это займет больше времени, чем операции через биржу.

Воспользоваться офертой

Вы можете рассмотреть предложение мажоритарного инвестора по выкупу акций. Цена может быть выше, чем до этого на рынке, и на этой продаже можно будет заработать.

Что будет с компанией после делистинга

Худший вариант – банкротство. Тогда все инвесторы потеряют деньги. Но даже если этого не произошло, делистинг может негативно отразиться на репутации АО, и ему будет труднее искать новых инвесторов.

С другой стороны, делистинг снижает расходы эмитента, упрощает документооборот. Такие предприятия не обязаны публиковать финансовую отчетность. Все эти факторы высвободят ресурсы для развития.

Источник: https://s7reut.ru/investitsii/prinuditelnyj-vykup-aktsij-chto-eto-kak-prohodit-posledstviya.html

Обратный выкуп собственных акций: что это такое, процедура выкупа

Бай-бэк, который также называется обратным выкупом, — процедура по выводу из оборота ценных бумаг на фондовом рынке. Компания-эмитент, выкупая собственные акции, получает возможность для более продуктивного распределения активов, а инвестор может заработать на ценовой разнице.

Что такое выкуп акций и каким образом он происходит

При достаточном количестве свободных средств у организации появляется ресурс для выгодного инвестирования — это вложение в собственные активы. Процедура бай-бэка проводится через брокера на фондовой бирже или напрямую у акционеров, заключив соответствующую сделку у нотариуса.

Причины обратного выкупа

Потребность выкупа собственных активов может быть вызвана несколькими причинами:

1. Бумаги недооценены на рынке. Изъятие из оборота части активов повлияет на цену в сторону повышения. Инвестиции в такие бумаги станут более привлекательными.
2. Акции по низкой рыночной цене могут быть выкуплены третьим лицом в целью поглощения компании. Бай-бэк увеличивает долю основных акционеров и снижает риск недружественного поглощения.
3. Изменение структуры капитала. Компания выкупает бумаги с последующим их погашением. После погашения акций на открытом рынке станет меньше и увеличится доля каждого акционера, а соответственно, и влияние на управление компанией.
4. Обратный выкуп акций, продиктованный обязательствами, которые установлены законодательством.

Процедура выкупа

Вариантов для этого всего два:

• выкуп ценных бумаг свободного обращения;
• выкуп ценных бумаг у акционеров.

Чаще всего компании выбирают первый вариант.

Этому предшествует следующая процедура:

1. Принимается решение на общем собрании акционеров.
2. Решение о бай-бэке публикуется с указанием размера операции и сроках ее проведения.

Эмитент выставляет на бирже заявку. Причем это может быть или одна биржа, или все, на которых котируются бумаги.

Приобретение акций напрямую у акционеров имеет более сложную процедуру. Эмитент объявляет предложение либо по фиксированной цене, либо по типу аукциона.

В варианте с тендером компания ожидает приобретения большого количества бумаг за короткие сроки. Сроки действия тендера не больше нескольких недель, а фиксированная стоимость всегда выше текущей цены за акцию по рынку. Акционеры подают заявки на продажу, и если спрос превышает оферту, то эмитент может принять решение и докупить дополнительное количество ценных бумаг.

Если процедура проводится по схеме аукциона, то его участники указывают минимальную и максимальную стоимость, которую они готовы выплатить. Заявки претендентов сортируются по мере возрастания цены. Предложения с минимальными ценами рассматриваются и выкупаются компанией.

Выкупленные бумаги часто используют и как поощрение для сотрудников компании, выдавая их в виде премий.

Когда владельцы компаний обязаны выкупать акции

Если организация принимает решение, итогом которого будет ухудшение инвестиционных условий, эмитент обязан опубликовать оферту о покупке активов акционеров, которые были против такой ситуации или не участвовали в ании.

Обязательства по приобретению акций могут возникнуть в результате решений:

• по коррекции правоустанавливающих документов в сторону ухудшения прав акционеров;
• об обособлении дочернего предприятия за счет акционерного капитала;
• по концентрации контроля над компанией в руках одного акционера.

Процедура принудительного выкупа

При условии того, что в руках у одного акционера компании собрано свыше 95% ценных бумаг, согласно законодательству в силу вступает процедура принудительного выкупа. При этом законодательство выдвигает условие, чтобы 10% акций были приобретены в результате добровольного или обязательного предложения.

Процедура принудительного выкупа осуществляется в 3 этапа:

1. Добровольное предложение — мажоритарный акционер направляет остальным владельцам оферту в момент, когда собирается выкупить не менее 30% акций.
2. Обязательное предложение — акционер обязан сделать после того, как его пакет превысит 30%.
3. Принудительный выкуп акций — после того, как в руках акционера консолидируется 95% ценных бумаг компании, он имеет право выкупа бумаг без согласия их владельцев.

Негативные последствия принудительного выкупа

Закон «Об АО» отдает предпочтение владельцам крупных пакетов. Это не всегда оправдано и имеет свои негативные последствия, в числе которых:

1. Концентрация управления в руках одного человека — может привести к принятию неверных решений и развалу компании. Кроме этого, в руках одного лица концентрируются все финансовые потоки. Никто не гарантирует, что единовластие более эффективно и действенно.
2. Удаление мелких акционеров с рынка инвестиций — приводит к монополизации финансовых средств в узком круге элиты. Мелкие акционеры теряют пассивный доход, увеличивается социальное расслоение, что может негативно отразиться на общественном укладе и внутренней политике государства.
3. Моральные издержки миноритариев. Если даже акционеру компенсируют материальные потери, то компенсация морального ущерба не предусмотрена, тем более что поддержка государства не на его стороне.

Как обратный выкуп влияет на финансовые показатели компании

В результате бай-бэка финансы со счетов компании уходят, но ценные бумаги не возвращаются в состав активов. Это приводит к снижению акционерного капитала. В то же время возрастает доходность, как и рентабельность использования капитала.

Выгода для инвестора

Выкуп акций приносит ощутимую выгоду:

1. Для миноритариев. Являясь пассивными инвесторами, им выгодно увеличение доходности за 1 бумагу. Увеличивается доходность, повышается размер дивидендов.
2. Для заключения инвестором спекулятивных сделок. Стоимость активов повышается под воздействием объективных и субъективных причин, что позволяет сыграть на разнице цен.

Потенциальные ловушки и манипуляции

Объявляя процедуру бай-бэка, эмитент автоматически побуждает трейдеров для активных действий на рынке. Чем больше покупается бумаг, тем выше растет их цена.

Может сложится ситуация, когда продавец покупает акции на пике цен и в результате остается с просевшими котировками. И ему остается либо регистрировать убытки, либо ждать, когда бумаги поднимутся в цене. Если компания применяла бай-бэк с целью повышения рентабельности своих активов, то трейдер имеет все шансы в ближайшее время отыграться.

В случае когда эмитент использует бай-бэк как игровую манипуляцию, то трейдер оказывается в ловушке и несет убытки.

Как анализировать рынок при выкупе акций

Чтобы снизить инвестиционные риски, перед принятием решения о бай-бэке нужно сделать анализ рыночной ситуации. Для этого в первую очередь анализируется финансовая отчетность эмитента за последние 2-3 года. От сделки стоит отказаться:

1. Если по результатам проверки окажется, что у компании финансовые проблемы: долги, низкая доходность и т.д.
2. Если финансовая отчетность не доступна или вызывает сомнение.
3. Если в открытых источниках противоречивые сведения о структуре, составе и руководстве АО.

Реальные примеры обратного выкупа

В России процедура бай-бэка становится востребованной. Все больше эмитентов начинают признавать ее преимущества, среди них:

1. Норильский никель — проводил процедуру трижды: в 2008, 2011, 2015 гг. на общую сумму 5 млрд руб.
2. АвтоВАЗ — в 2021 г. провел бай-бек, выкупив акции у миноритариев с небольшим повышением цены к рынку.
3. Магнит — в 2021 г. провел операцию по обратному выкупу на сумму 22 млрд руб.

Судебная практика

В российской юридической практике существует прецедент, когда компания Мельник выкупила свои ценные бумаги у акционера без уплаты соответствующих налогов. За нарушение законодательства и НК России были начислены пени и штрафные санкции.