Нужно ли уведомлять ЦБ о погашении акций в результате реорганизации АО в ООО.

Какой штраф за не уведомление цб рф о погашении акций в связи с реорганизацией

07.02.2021

Реорганизация путем преобразования, преобразование предприятия: порядок, процедура, документы. Более того по ЗАКОНУ кворум для этого решения — 75%. Уведомление ЦБ РФ о ликвидации акционерного общества (гашение акций).

Из числа форм коммерческих юридических лиц исключаются ОДО Регистрирующий орган при преобразовании ЗАО в ООО — это ЦБ РФ? Законная и незаконная р-я! канала Сергей Урескул.

Банки Нотариусы Фонды Статистика Прочие организации гоша28 Новичок Сообщений: 7 Re: Уведомление ЦБРФ о реорганизации ЗАО в АО Цитата: Сообщение от гоша28 Не могу понять, как уведомление ЦБРФ составить (реорганизация ОАО в ООО)?

В частности, списан межбанковский кредит, полученный от Банка Москвы Одновременно дочерний Банку ДОМ. О начале процедуры реорганизации Акционерного общества «Банк ДОМ.РФ». Необходимость такого уведомления продиктована требованием пункта 59.1 Положения Банка России от 11.08.2014 № Гражданского кодекса РФ.

Сейчас встал вопрос направления упомянутого в настоящей теме уведомления. Преобразование акционерного общества в ООО — длительный процесс, сопровождающийся оценкой ценных бумаг. Уведомление о реорганизации эмитента в главное управление ЦБ РФ ↓. Документ относится к группе «Уведомление».

Центробанк сообщил о начале процедуры реорганизации Банка ДОМ.

Блог москвича 3

58.2. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

58.1.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящим разделом Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента. (в ред. Указания Банка России от 02.09.2015 N 3774-У)

После внесения записи в ЕГРЮЛ :

1. Лист записи в ЕГРЮЛ, о создании юридического лица (ООО) путем реорганизации в форме преобразования (нотариально заверенная копия).
2. Лист записи в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности юридического лица (ОАО, ЗАО) в результате реорганизации (нотариально заверенная копия).
3. Протокол общего собрания акционеров или Решение Единственного акционера, на котором принималось решение о реорганизации (копия, заверенная печатью эмитента и подписью ГД).
4. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (нотариально заверенная копия).
5. Распоряжение на осуществление аннулирования (погашение) ценных бумаг в результате реорганизации

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносит орган эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение такого решения (п. 2 ст. 24.1 Закона о РЦБ. п. 9.3 Положения о стандартах эмиссии ).

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании

• Соответствующие изменения — уменьшение количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций ЗАО в связи с его реорганизацией в ООО.
• Момент возникновения изменений — дата, когда правопреемник АО получил о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента.
• Органы управления — единственный акционер ЗАО
• Решения органов управления — решение единственного акционера, далее дата, номер и т.п.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Уведомление цб о погашении акций при реорганизации

Все АО независимо от количества акционеров должны были передать реестры регистраторам еще до 2 октября 2014 года (п. Нотариусы, как правило, отказываются заверять заявления на госрегистрацию при отсутствии выписки из реестра, выданной профессиональным реестродержателем. Все эти вопросы необходимо рассмотреть в рамках принятия решения о реорганизации (п.

Обращаться ни к нотариусу, ни к регистратору не нужно, только если в АО всего один акционер (п. Но в таком случае есть другой нюанс: еще до реорганизации общество обязано внести сведения о своем единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 98 ГК РФ) В законодательстве не предусмотрено, за сколько дней до собрания нужно обратиться к нотариусу или регистратору.

Протокол об итогах ания составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного ания (п. 62 закона № 208-ФЗ) Сначала составляется протокол об итогах ания.

[attention type=yellow]

То есть в публичном обществе это функция регистратора, а в непубличном в зависимости от ситуации это функция регистратора или счетной комиссии либо лица, заменяющего счетную комиссию, в частности секретаря собрания (в акционерном обществе, в котором не более 100 акционеров, счетной комиссии может не быть — п.

[/attention]

Оба экземпляра подписывают председательствующий на собрании и секретарь (п. Также нотариус не вправе истребовать один экземпляр протокола для себя, он предоставляется только по желанию общества (это предусмотрено в письме ФНП от № 2405/03-16-3, далее — письмо ФНП) Протокол составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания (п.

Самая частая причина отказа заключается в том, что инспекцию не устроил тот документ, который представила компания (чаще всего представляют справки из ПФР о том, что компания выполнила соответствующие обязанности, либо просто почтовые квитанции об отправке корреспонденции в ПФР, если сведения были отправлены не в электронном, а в бумажном виде и незадолго до обращения в регистрирующий орган). Подпись заявителя на заявлении удостоверяется у нотариуса. Нужно учитывать, что нотариусы сейчас в большинстве случаев заверяют подпись на заявлении только при наличии заверенной реестродержателем выписки из реестра акционеров. Еще в некоторых регионах (например, в Москве) дополнительно рекомендуется представлять согласие собственника помещения на предоставление создаваемому ООО помещения в качестве адреса места нахождения (гарантийное письмо) , утв. Поэтому, если АО, желающее преобразоваться в ООО, до сих пор ведет реестр самостоятельно, ему необходимо начать с передачи реестра регистратору. В отношении регистратора этот вопрос скорее всего регулируется договором АО с ним. Решение по вопросу о реорганизации АО принимается большинством в три четверти акционеров, принимающих участие в собрании (п. Это функция счетной комиссии или лица, выполняющего ее функции (п. Еще одна частая причина отказа — инспекция, получив сведения от самой компании, запрашивает еще и информацию в ПФР и получает ответ, что компания не сдала отчетность (хотя на самом деле иногда в таком случае речь идет об отчетности, на представление которой еще не истек установленный законом срок) При реорганизации нужно подать в ПФР сведения о застрахованных лицах в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позже дня подачи документов на регистрацию в налоговую инспекцию (абз. Исключение — если документы направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. Иными словами, они отказываются принимать документы от АО, которые еще не передали реестр специализированному регистратору. Если документы подает в инспекцию представитель по доверенности, то доверенность должна быть нотариально удостоверена (п. Банком России № 428-П (далее — стандарты эмиссии). Выражаем благодарность за помощь в подготовке справочника Дмитрию Сергейчуку, юристу департамента создания и поддержки бизнеса юридической фирмы «КЛИФФ» См. Что касается нотариуса, то к нему лучше обратиться сразу, как только станет известна дата собрания, чтобы успеть договориться о такой услуге Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций общества (п. Вместе с заявлением необходимо представить устав ООО в двух экземплярах, документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (ст. Также некоторые регистрирующие органы требуют представить само решение о реорганизации (хотя требование о его представлении было отменено еще Федеральным законом от № 169-ФЗ), передаточный акт (поскольку еще не внесены поправки в законы № 208-ФЗ, 129-ФЗ). Вместе с уведомлением нужно представить копию листа записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО, копию решения о реорганизации и выписку из реестра акционеров с его лицевого счета о погашении акций (п.

Рекомендуем прочесть:  Если перепланировка уже сделана как ее узаконить

После вступления в силу корпоративного блока поправок в Гражданский кодекс (Федерального закона от № 99-ФЗ) во многих акционерных обществах (далее — АО) задумались о преобразовании в общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

Приведенная ниже таблица пошагово рассказывает о процедуре, которая потребуется для реализации такого решения. С одной стороны, законодатель существенно упростил процедуру преобразования.

В то же время пока есть некоторые практические трудности, связанные с тем, что еще не внесены поправки в федеральные законы от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ) и от № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — закон № 129-ФЗ).

Теперь не нужно сообщать о начале этой процедуры в налоговую инспекцию, а также публиковать несколько раз сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (ст. Все эти положения статьи 60 Гражданского кодекса больше не применяются к реорганизации в форме преобразования (п.

Самый яркий пример — это положения о передаточном акте. Сейчас же указано, что эти права и обязанности не изменяются, а упоминание о передаточном акте из статьи исчезло.

Уведомление ЦБ РФ о реорганизации АО в ООО

Согласно п. 9.4.8. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.07.2013 № 13-55/пз-н, Регистратор должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.

нам выдали нам бланк — «Распоряжение эмитента об исполнении операций в реестра в связи с обменом акций преобразуемого эмитента на доли в УК участников ООО, доли в складочном капитале участников хозяйственного общества, товарищества, паи членов кооператива» в котором указано : «настоящим поручаю реестродержателю внести в реестр записи по списанию ценных бумаг с лицевых счетов и их зачислению на эмиссионный счет с последующим списанием ценных бумаг эмитента с го эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения)». вопрос только в том, нужно ли такое распоряжение чтоб погасить акции. не гасятся ли они автоматически- реорганизовали два других общества- там регистраторы взяли только 200 рублей за выдачу уведомления о погашении акций. никакого распоряжения мы не подавали. значит он погасил их сам. тут же для этого просят распоряжение и как следствие оплату за операцию. нигде не удалось найти насколько это правомерно. (

Уведомление в цб рф о реорганизации зао в ооо

Уведомление ЦБ РФ о переименовании ЗАО на АО является обязательной процедурой, нарушение которой влечет к крупному Взаимодействие с ЦБ РФ. Переоформление закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикуется уведомление о реорганизации фирм.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) Уведомление представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений. Вот и вступили в силу долгожданные изменения в Гражданский кодекс РФ. Реорганизация (преобразование ЗАО в ООО).

Источник: https://russianjurist.ru/pensiya/kakoj-shtraf-za-ne-uvedomlenie-tsb-rf-o-pogashenii-aktsij-v-svyazi-s-reorganizatsiej

Уведомление цб о реорганизации зао в ооо

На сайте ФНС России исправили инструкцию по преобразованию юридического лица

Теперь пошаговая инструкция прямо предусматривает, что при преобразовании юридического лица не требуется уведомлять налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

В законе это правило появилось еще 1 сентября 2014 года (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Однако на практике налоговые инспекции порой по-прежнему указывали на обязанность уведомлять их о начале процедуры преобразования. Одним из распространенных оснований как раз и выступала инструкция, размещенная на официальном сайте ФНС России. В ней в течение сентября и октября 2014 года содержалась информация о том, что инспекцию необходимо уведомлять о реорганизации в любом случае.

Сейчас в инструкцию добавили слова «кроме реорганизации в форме преобразования». В связи с этим инспекции вряд ли продолжат настаивать на том, чтобы реорганизуемые лица уведомляли их о начале преобразования. Теперь при преобразовании в инспекцию нужно обращаться лишь с целью зарегистрировать создаваемую организацию.

Вместе с тем, при реорганизации юридического лица в других формах (слияние, присоединение, разделение, выделение) уведомлять налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации по-прежнему необходимо (как по закону, так и в соответствии с указаниями на сайте ФНС России).

значит делаем так: налоговую о начале реорганизации не уведомляем, сведения не опубликовываем, готовим пакет документов (заявление о гос регистрации нового ЮЛ, 2 устава, передат.акт, квитанцию)+уведомляем ПФР.

[attention type=red]

тогда еще вопросы: 1) нужно в пакет документов включать решение собрания? 2) кредиторов как я понимаю лучше все таки уведомить? 3) когда уведомлять регистратора — после регистрации или после сдачи документов на регистрацию?

[/attention]4) фсс не уведомляем?

Справку из ПФР обязательно, что нет долгов, у меня был отказ первый по адресу, второй по задолженности вы ПФР (267 руб, блин).

А вот передаточный акт сейчас не обязательно подавать в налоговую, сейчас преобразование очень упростили.

а договор об учреждении надо делать?

я сдавала без справки из ПФР, приняли, реорганизовали
главное, чтоб задолженности не было по пенсионке, т.к. не смотря на наличие/отсутствии справки налоговая запрашивает сведения у ПФР

ФСС и ПФР уведомляла в трехдневный срок после принятия решения о рео

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

420021, Республика Татарстан г.Казань, ул. Московская, д.53/6

тел.: (843) 264-69-09

e-mail: [email protected]

Категория Другое

Добрый день, подскажите, пожалуйста, в каком порядке и надо ли вообще уведомлять РО ФСФР России в ВКР о преобразовании ЗАО в ООО?Спасибо.

В ответ на Ваш вопрос о том, в каком порядке и надо ли уведомлять РО ФСФР России в ВКР о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе сообщает следующее.

В соответствии с требованиями главы X Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.

2007 №07-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии), правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации, обязан уведомить регистрирующий орган об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения всех размещенных акций акционерного общества – эмитента в связи с его реорганизацией в течение 10 дней с даты получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией.

При этом, в регистрирующий орган представляется уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента (далее – уведомление), составленное по форме согласно Приложению 12 к Стандартам эмиссии, и документы, подтверждающие возникновение изменений, перечисленные в пп. «а» п.10.4 Стандартов эмиссии.

Текст уведомления представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям Приказа ФСФР России от 18.06.2009 №09-23/пз-н «Об утверждении Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Приказ ФСФР России).

Реорганизация АО (ЗАО) в ООО

Источник: https://coltis.ru/uvedomlenie-tsb-o-reorganizatsii-zao-v-ooo/

Уведомление реорганизации зао ооо

В случае реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, в соответствии требованиями Положения Банка России от 11.08.

2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Созданное в результате реорганизации общество с ограниченной ответственностью, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного акционерного общества) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Во исполнение требований пункта 3.

47 «Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30 июля 2013 № 13-65/пз-н, в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной ответственностью, для внесения изменений, связанных с реорганизацией, необходимо представить в адрес АО «Новый регистратор» следующие документы:

1. Решение или Протокол уполномоченного органа о преобразовании, оригинал или копию, заверенную обществом.
2. Документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, оригинал либо нотариально удостоверенную копию.
3. Устав (реорганизованного общества), нотариально удостоверенную копию.
4. Карточка с образцами подписей и оттиска печати (подпись генерального директора заверяется нотариально),оригинал или нотариальная копия – Карточка необходима только если не предоставлялась ранее;
5. Документ о назначении генерального директора вновь образованного общества, оригинал или копию, заверенную обществом. Предоставляется если генеральный директор реорганизованного общества не являлся генеральным директором общества до реорганизации.

Для получения информации о погашении ЦБ необходимо предоставить запрос в произвольной форме. Примерный текст запроса: «В связи с реорганизацией из ЗАО «****» в ООО «***» прошу выдать выписку из регистрационного журнала о погашении ценных бумаг и уведомление о проведение операции погашения акций.»

В случае если документы будут предоставлены не первым лицом реорганизовавшегося общества, необходима Доверенность на уполномоченное лицо.

Дополнительно для Расторжения договора на ведение реестра необходимо предоставить лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оригинал или нотариальная копия.

Документы о погашении ценных бумаг выдаются после оплаты всех расходов, определённых договором, и образовавшейся задолженности.

Функцию уведомления регулятора (ЦБ РФ) о прекращении ведения реестра эмитента по причине преобразования АО (ОАО, ЗАО) в ООО, осуществляет реестродержатель.

[attention type=green]

Функции уведомления регулятора (управления ЦБ РФ по территориальному признаку регистрации эмитентом эмиссий акций) о погашении акций в связи с обменом их в доли ООО – осуществляет ООО.

[/attention]

Самарский филиал АО “Новый регистратор” готов предложить эмитентам ценных бумаг услуги по подготовке и направлению уведомлений в Банк России о произведенной реорганизации – подробнее…

Уважаемые клиенты, с информацией по данному вопросу вы можете также ознакомиться на канале АО “Новый регистратор” на сайте :

Источник: http://samara.newreg.ru/faq/%D0%BF%D0%B5%D1%80%D0%B5%D1%85%D0%BE%D0%B4-%D0%B2-%D0%BE%D0%BE%D0%BE/

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Зао планирует преобразоваться в ооо. необходимо ли при реорганизации в форме преобразования (зао в ооо) представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме р12003? требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования (зао в ооо)?

является ли полным пакет документов, представляемых в налоговый орган по п. 1 ст. 14 федерального закона от 08.08.2001 n 129-фз при реорганизации в форме преобразования (зао в ооо)? какие еще документы нужно представить?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган должно быть представлено уведомление по форме Р12003.

Публиковать в органе печати сообщение о реорганизации не требуется.

Приведенный в п. 1 ст.

14 Закона N 129-ФЗ перечень документов является исчерпывающим, предоставлять в регистрирующий орган дополнительные документы при реорганизации в форме преобразования не требуется.

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа: Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

30 марта 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Читайте так же:  Приказ о государственной регистрации юридических лиц

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1105384/

Зао преобразовать в ооо

Материал для подписчиков издания «ЭЖ-Юрист». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

ЭЖ-Юрист

Российская правовая газета, издается с 1998 года. Освещает новости законодательства, практику применения законов и нормативных актов, судебную практику по различным отраслям права, предлагает аналитику наиболее актуальных вопросов правоприменения, отвечает на вопросы читателей.

Периодичность выхода: еженедельно, 50 номеров в год. Объем: 16 полос.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/351725/

Порядок преобразования общества

ЗАО планирует преобразоваться в ООО.

Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? Требуется ли опубликование в средствах печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования? Является ли полным пакет документов, представляемых в налоговый орган по п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ, при реорганизации в форме преобразования? Какие еще документы нужно представить?

Ю. Пастухов, г. Казань

Ответ. В силу п. 1 ст.

60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» .

При этом на основании абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ.

[attention type=yellow]

Ранее представители ФНС России разъясняли на официальном сайте этого ведомства, что процедура реорганизации в форме преобразования осуществляется без представления уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 («Вопрос: Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 года»), публиковать в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования не нужно («Вопрос: Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 года») (Письмо от 03.12.2014 № СА-4-14/[email protected]).

[/attention]

Источник: https://nataliesafronova.ru/uvedomlenie-reorganizatsii-zao-ooo/

Погашение акций при преобразовании ЗАО в ООО – Юридические советы

Преобразование ЗАО в ООО нужно для того, чтобы избежать сложностей с передачей ЗАО реестра стороннему реестродержателю, избежать обязательного аудита и быстро получить работающую компанию.

 Преобразование ваш единственный выход, если в вашем ЗАО не были зарегистрированы акции (не был зарегистрирован выпуск акций в ФСФР).В 2021 году процедура преобразования претерпела значительные изменения, стала двухэтапной и растянулась на 3 месяца.

Мы провели более 300 преобразований, 97% из них успешно. Отзывы наших клиентов о нашей работе:

ООО «Волентия»«Было очень приятно ощущать со стороны Вашей компании оперативность и технически грамотное отношение к работе»Виктор Васильевич Мосалов	ООО «Элит»«Искренне благодарим коллектив Профдело за профессионализм и порядочность.» Неклюдов В. В.	ООО «Виталик»«Приятно удивил конструктивный подход, прозрачность условий и адекватная цена.»Ирина Березникова
Другие отзывы можно почитать тут

Преимущества преобразования ЗАО в ООО:

• не нужно восстанавливать реестр, если не велся.
• не нужно передавать реестр реестродержателю, оформлять кучу документов и тратить время.
• не нужно ежемесячно или ежеквартально платить реестродержателю плату, стоимость перерегистрации окупится в первый же год.

Как все будет происходить

В сентябре 2015 года процедура преобразования была изменена и теперь проходит в два этапа:

• Уведомление о начале процедуры преобразования
• Регистрация преобразования ЗАО в ООО

План наших действийСроки

Подготовка пакета документов на первый этап	1 день
Нотариальное заверение комплекта документов	1 день
Подача документов в МИФНС 46	1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46	5 дней
Получение результата	1 день
Ожидание требований кредиторов	3 месяца
Подготовка пакета на второй этап	1 день
Нотариальное заверение комплекта документов	1 день
Подача документов в МИФНС 46	1 день
Рассмотрение документов в МИФНС 46	5 дней
Получение результата	1 день
Всего «под ключ»	3 месяца и 18 рабочих днейили почти 4 месяца

Стоимость

Наименование услугиЦена

Подготовка типового комплекта документов (до 2х учредителей, физ. лиц, граждан РФ) на 2 этапа:Подача в МИФНС 46Получение в МИФНС 46Изготовление печатиДоставка документов клиенту	25000
Дополнительно: За каждое физическое лицо свыше двух — 1000 За каждое юридическое лицо — 2000 За каждое иностранное лицо — 2000 За управляющую компанию — 2000	плюс 1000плюс 2000плюс 2000плюс 2000
Государственная пошлина за регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования	4000
Нотариальные расходы (приблизительно)  заверение заявления на регистрацию (за одно заявление, их будет два) нотариальная доверенность 2 нотариальные копии с нотариальной доверенности электронная выписка из ЕГРЮЛ (по одной на каждый этап)	1300-15001200 120300

После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
3. Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
4. Устав с отметкой МИФНС 46
5. Коды статистики
6. Две печати (автомат и пешка)

Что мне будет, если я оставлю все как есть, не передам реестр и не преобразую ЗАО в ООО?

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Почему у некоторых юридических компаний срок регистрации указан 2 месяца, а у вас только неделя?

Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования.

Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов.

Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

Нужно ли получать свежую выписку из ЕГРЮЛ?

В настоящий момент большинство юридических фирм, нотариусов, не говоря уже о госорганах, имеют доступ к получению выписок из ЕГРЮЛ онлайн.

Мы имеем доступ к ресурсам ФНС и Контур-Экстерн и можем получить вашу выписку в режиме онлайн.

Только если мы обнаружим несоответствия, мы можем попросить вас предоставить нам официальную выписку с печатью.

Кто должен идти к нотариусу при заверении документов на преобразование из ЗАО в ООО?

К нотариусу должен идти Заявитель — лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица — единоличного исполнительного органа.

Можно ли одновременно с преобразованием ЗАО провести и другие изменения, например, смену адреса?

Мы не рекомендуем так делать.

Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица.

Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.

Нужно ли уведомлять фонды о преобразовании в ООО? Нужно ли получать новые коды статистики?

Да, уведомлять фонды нужно, об этом прямо говорит пп 3 п 2 ст.28 федерального Закона 212-ФЗ от 24 июля 2009 года «о страховых взносах».

Уведомления нужно направить в течение 3х дней с момента принятия решения о реорганизации (преобразование — один из видов реорганизации). Данные уведомления мы подготовим и разошлем самостоятельно и без дополнительных оплат.

Коды статистики будут выписаны Госкомстатом при регистрации новой фирмы, их вы также получите вместе с комплектом документов на преобразование.

Обязаны ли мы уведомить контрагентов о преобразовании нашего ЗАО в ООО?

В процессе преобразования меняется ваша организационно-правовая форма, а значит, и полное фирменное наименование. О смене наименования всегда рекомендуется уведомлять контрагентов, чтобы ваш документооборот был правильным.

Если вы не уведомите своего клиента, его платеж может «зависнуть» в вашем банке, а вы недосчитаетесь денежных средств.

Если вы не уведомите поставщика, он выпишет вам документы на старое наименование, и вам придется тратить время на их замену.

Что будет с расчетным счетом после преобразования ЗАО в ООО?

Так как официально старое ЗАО прекратит свое существование, будет ликвидировано, то счет этой компании подлежит закрытию. А новому ООО придется заново открывать расчетный счет.

Источник: http://k-p-a.ru/pogashenie-aktsiy-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo/

Конвертация акций при присоединении

При проведении реорганизации общества законность распределения долей (акций) обеспечивается их конвертацией, механизмом обмена.

Правильно проведенная конвертация отражается в реорганизационных документах и закрепляет распределение прав между участниками реорганизуемого общества с целью минимизировать отрицательные последствия внутрикорпоративных споров между участниками.

Механизм конвертации представляет обмен долей (акций) реорганизуемого общества на пропорциональное количество долей (акций) правопреемника с учетом коэффициента конвертации, который определяет соотношение конвертируемых долей (акций) правопредшественника к долям (акциям) правопреемника.

Так, если одну долю УК реорганизуемого ООО с УК в 1 млн. руб.

принять равной 1 рублю УК ООО, то при реорганизации такого общества в ПАО (реорганизация в форме преобразования) доли участников ООО в его УК обмениваются на равное количество (в рассматриваемом случае — 1 млн.) обыкновенных именных акций организуемого ОАО номинальной стоимостью 1 рубль.

Более сложен порядок конвертации акций АО, поскольку реорганизации АО должна предшествовать эмиссия ценных бумаг, выпуск которых должен пройти госрегистрацию, иначе они не могут быть размещены.

Источник: https://lawsymphony.com/pogashenie-aktsiy-pri-preobrazovanii-zao-v-ooo/

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2021 году

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации – узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение – невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы – реорганизации – не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

• инвентаризация активов
• оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
• составить проект нового Устава
• определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
• внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
• размер уставного капитала
• особенности обмена бумаг на доли в капитале
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
2. Заполненного заявления. Форма документа – Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки –  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом – ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период –  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия – не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

[attention type=red]

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

[/attention]

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения – не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО – ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

1. Заявление. Образец документа – форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
2. Устав ООО.
3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
4. При переходе на УСН – заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

• непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
• письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
• в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина – 4 тысячи рублей в 2021 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
   1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
   2. решение о проведении перерегистрации.
   3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре – формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное – в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo