Один из участников 30% доли (всего три) инициировал внеочередное общее собрание участников ООО.

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений.

Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может.

Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.

Общие положения о кворуме общего собрания ООО

Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество , которые требуются для решения того или иного вопроса.

Не всякое ание участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в ании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.

Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В силу требований ст. 182.

[attention type=yellow]

1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО.

[/attention]

Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество . Разберем этот вопрос подробнее.

Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?

Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.

Вопрос повестки дня	Необходимый кворум ания учредителей/участников
Решение об учреждении организации	2/3
Утверждение устава	2/3
Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал	2/3
Изменение устава	2/3
Принятие устава в новой редакции	2/3
Изменение уставного капитала	2/3
Изменения названия фирмы или ее места нахождения	2/3
Реорганизация компании	100 %
Ликвидация компании	100 %
Создание филиала или представительства	100 %
Предоставление дополнительных прав участнику ООО уставом/наложение на него дополнительных обязанностей	100 %
Прекращение дополнительных прав, переданных участнику/прекращение его дополнительных обязанностей	100 %
Зачет денежных требований к обществу путем внесения участниками доп. вкладов	100 %
Продажа доли участника, из-за чего изменяется размер долей других участников	100 %
Принятие решения о внесении вклада в имущество компании, не изменяющего размер уставного капитала	100 %
Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли по определенной цене	2/3
Остальные решения	50 %

Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?

Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.

Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).

Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:

1. Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
2. Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
3. Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).

Принятие решения при отсутствии кворума – последствия

Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.

Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.

Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:

1. Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
2. Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.

***

Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников ания. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/trebovaniya-k-kvorumu-dlya-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

[attention type=red]

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

[/attention]

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

[attention type=green]

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

[/attention]

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

[attention type=yellow]

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

[/attention]

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2021 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

[attention type=red]

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

[/attention]

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2021 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

[attention type=green]

Для этого заполняется заявление (форма Р14001), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

[/attention]

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р14001, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Источник: https://7docs.ru/Articles/105/novye-pravila-provedeniya-obshego-sobraniya-uchastnikov-ooo-kak-ne-popast-na-shtraf-700-tys-rub

Распределение доли вышедшего участника ООО – АудитГрупп

Участник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст.

23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Нюансы оформления

На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия.

Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников.

Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется.

В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества.

Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему ание.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота.

Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст.

[attention type=yellow]

23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.

[/attention]

Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.

Выплата доли

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период  или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Кому переходит доля

Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

1. Распределение между участниками пропорционально их долям;
2. «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале  либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс.

рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Распределение между участниками: платно или бесплатно

Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу.

Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе.

Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.

Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе. Но с этим предположением сложно согласиться:

Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли. Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Оформление решения о распределении

Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей от общего числа участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых определяется аналогичным образом.

А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ).

[attention type=red]

Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.

[/attention]

Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу.

Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Важно помнить:
В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.

Болдырев Андрей
© АудитГрупп,  2012

Источник: https://audit-grupp.ru/stati/statya-o-raspredelenii-doli-wychedchego-uchastnika-ooo

Внеочередное общее собрание участников ООО – порядок проведения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
2. Кто инициирует его проведение.
3. Как правильно известить участников фирмы.
4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право ать. Причём число зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

• Основания, перечисленные в Уставе;
• Интересы всего ООО;
• Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

• Исполнительного органа;
• Наблюдательного совета фирмы;
• Аудитора компании;
• Ревизора/ревизионной комиссии;
• Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициативапроведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

• Дату написания требования;
• День заседания;
• ФИО участника, решившего провести заседание;
• Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
• Вопросы внеочередного собрания;
• Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когдасозыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

• Самим организатором, передав извещение в руки;
• Представителем;
• Заказным письмом с услугой уведомления;
• Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

• День внеочередного собрания;
• Адрес проведения;
• Вопросы для ания.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

• Финансовую отчётность за год;
• Проекты внутренней документации;
• Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
• Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
• Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
• Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

• Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
• Информацию о членах общества (их паспортные данные);
• Подписи присутствующих;
• Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством авших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к анию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

• Дату заседания и его время;
• Адрес заседания;
• Итоги по каждому вопросу;
• Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
• Данные об участниках, авших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vneocherednoe-obshhee-sobranie-ooo.html

Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, ать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения.

Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество , которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения на Общем собрании.

Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками.

В случае, если в Уставе определен иной порядок определения , то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

• 1. Определение направления деятельности
• 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
• 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
• 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
• 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
• 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
• 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
• 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
• 9. Распределение прибыли между участниками ООО
• 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
• 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
• 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
• 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
• 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
• 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
• 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/obshhee-sobranie-ooo.html