Есть ли у акционеров право преимуществ. Покупки в случае доп. выпуска акций путем закрытой подписки среди лиц, являющихся акционерами?

Дополнительный выпуск акций: что это и как влияет на компанию

Я считаю себя опытным инвестором, поскольку много лет вкладывают деньги в продукты фондового рынка. Покупаю преимущественно акции, поскольку именно такие активы приносят наибольшую прибыль.

Однако такое приобретение связано с высокими инвестиционными рисками. Не так давно я узнала о таком понятии, как дополнительный выпуск акций. В данной статье я расскажу, что это такое и зачем нужен перевыпуск активов.

Основное понятие

Эмиссия или выпуск ценных бумаг – процедура производства актива, выполняемая только компаниями, формой АО, для привлечения средств инвесторов. Еще одно понятие – дополнительный выпуск акций. Такую процедуру также проводят для привлечения денег вкладчиков.

Многие акционерные общества не имеют сформированного начального капитала для развития компании. Средства инвесторов в данном случае – единственная возможность решения финансовой проблемы.

[attention type=yellow]

На деньги вкладчиков компания не только начинается развиваться, но и получает расширить производство, а также внедрить новые технологии в деятельность фирмы, открыть новый масштабный проект и другие возможности.

[/attention]

Производство дополнительных ценных бумаг похожо на первоначальный выпуск основного пакета, но есть и некоторые особенные моменты. Важно правильно провести процедуру и зарегистрировать новые активы. Только в этом случае они будут иметь юридическую силу и получат выход на рынок.

Зачем проводится дополнительная эмиссия активов

Дополнительная эмиссия ценных бумаг выполняется в следующих случаях:

• приумножение уставного капитала с целью развития или расширения предприятия на деньги инвесторов;
• прибавление количества держателей акций;
• реформирование политики компании.

Предприятие имеет право выпускать дополнительно такие же акции, которые входят в основной портфель.

Есть мнение, что процедуру проводят только те компании, которые находятся на грани разорения. Однако это не совсем так. Дополнительный выпуск делают, поскольку не нужно вносить изменения в устав акционерного общества для проведения соответствующих процедур.

Условия процедуры

Дополнительный выпуск ценных бумаг осуществляется на следующих условиях:

• Выпуски активов должны быть завершены. Процедура считается оконченной при полной выплате ценных бумаг, формирование отчетов с их последующей регистрацией, результате процедуры рассмотрены собранием держателей и утверждены путем ания. Кроме того, изменения должны быть внесены в устав.
• Количество ценных бумаг должно соответствовать числу активов, прописанных в договоре. Если по подсчетам денег от продажи таких акций не хватит для увеличения капитала, потребуется внесение изменений в устав. Такая процедура возможна только с согласия большинства держателей продуктов.
• Компания предоставила соответствующую информацию для всеобщего доступа, согласно действующему законодательству Российской Федерации.

Варианты размещения активов

Варианты размещения выпущенных ценных бумаг регулируются государством. В данном случае разместить активы можно несколькими способами:

• распределение между держателями – в этом случае количество акционеров остается прежним, меняются только их паи в уставном капитале;
• размещение через подписку на активы, при этом форма подписки может быть любой, – в данной ситуации число держателей увеличивается, изменяется круг инвесторов и паи в уставном капитале;
• трансформация другие активов в акции – данная манипуляция определяется уставом.

Этапы процедуры

Дополнительная эмиссия активов осуществляется в несколько этапов, ни один из которых нельзя проигнорировать.

Принятие решения и утверждение процедуры

Решить, что компания нуждается в дополнительном выпуске ценных бумаг, может только совет директоров. К такому мнению руководство приходит, если компании требуются дополнительные средства для развития, расширения или воплощения новых проектов.

На собрание держателей активов принятие решения выносится только в том случае, если нужно внести изменения в устав или выполнить другие манипуляции.

После принятия решения его нужно утвердить. Это делает совет директоров, но иногда вопрос выносится на собрание всех держателей ценных бумаг. На данном этапе обсуждают детали, и утверждают детали сделки.

Регистрация процедуры

После выполнения предыдущих этапов необходимо зарегистрировать процедуру. Сделать это можно в Службе Банка России. Сюда следует подать соответствующее заявление после утверждения решения совета директоров.

Делается это в течение первого месяца после одобрения процедуры. Помимо этого требуются и иные документы для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Размещение активов

Как уже указывалось, размещение дополнительных акций выполняется несколькими способами. Проще всего распределить новые ценные бумаги среди держателей. При этом права ни одного инвестора не должны быть нарушены.

При размещении продуктов АО путем закрытой подписки необходимо отправить предложение о приобретении активов определенным вкладчикам, которые имеет право первоочередной покупки ценных бумаг.

Если подписка открытая, то акции торгуются на всех известных инвестиционных площадках и приобрести их может любое физическое или юридическое лицо, а также различные компании. Акции выставляют на фондовой бирже, но преимущество приобретения у действующих держателей.

Размещать продукты АО можно также путем конвертации. Правила проведения процедуры обозначаются в уставе предприятия.

Приобретать активы инвесторы имеют право не только за валюту после оформления сделки, но и путем оформления документов на передачу прав собственности.

Продолжительность торгов зависит от варианта размещения ценных бумаг и вида активов. Обычно, если идет распределение между держателей, то конкретное время не указываются. В остальных случаях акции торгуются от 1 до 12 месяцев.

Завершение процедуры

Это последний этап дополнительной эмиссии акций. Завершение процедуры регламентирует Служба Банка России. В течение месяца после покупки последнего актива формируется отчет. Его и другие документы проверяет Служба. Процедура занимает 2 недели. После этого сделка заносится в реестр.

Выводы

1. Дополнительная эмиссия акций – процедура выпуска ценных бумаг с целью привлечения денег инвесторов.
2. Процедуру выполняют преимущественно для развития или расширения компании, а также для реализации новых проектов или внедрение новых технологий в деятельность фирмы.
3. Дополнительный выпуск ценных бумаг возможен только при соблюдении определенных условий.
4. Дополнительная эмиссия ценных бумаг проходит в несколько этапов, ни один из которых, согласно действующему законодательству, нельзя миновать.

Источник: https://dividendoff.net/investitsii/investitsii-v-aktsii/dopolnitelnyj-vypusk.html

Преимущественное право на покупку акций АО 2021 г

Закажите бесплатную консультацию

И мы поможем вам в решении вашего вопроса

Подать заявку 1. В чем состоит суть преимущественного права приобретения акций;2. В каких случаях акционеры и общество имеют преимущественное право3. Что будет, если не соблюсти преимущественное право4. -инструкция преимущественное право акционеров на приобретение акций
Если акционер собирается продать акции конкретному третьему лицу (т. е.

не акционеру) или вообще любому (неопределенному) лицу, то в каждой из этих ситуаций нужно проверить, обладают ли остальные акционеры, а также общество преимущественным правом покупки акций. Если они имеют данное право, то его необходимо соблюсти.

При том, что от акционера последуют нарушения преимущественного права, то могут появиться нежелательные последствия.

Преимущественное право равнозначно понятию очередности. Так, за продаваемыми акциями «выстраивается очередь»:

• на первом месте стоят акционеры,
• на втором – само АО и лишь
• на третьем – предполагаемый приобретатель или вообще любое (неопределенное) лицо, выступающее в роли акционера.

В данном случае продать акции разрешено лишь в порядке очередности: сначала нужно предложить их акционерам, затем (если от акционеров поступит отказ) – обществу, а уже в конце – третьему лицу.

Если продать акции сразу третьему лицу, то при этом произойдет нарушение преимущественного права акционеров и общества (т. е. право «занять ближайшее место в очереди» за акциями).

Проводим анализ для субъектов малого предпринимательства, прогнозируем шансы на победу, оцениваем уровень конкуренции и коррупционные составляющие, подробнее о данной услуге смотрите по этой ссылке.
Преимущественное право может действовать в непубличном АО. В публичных обществах оно не работает, даже если оно предусмотрено уставом (п. 5 ст. 97 ГК РФ). Акционеры непубличного АО наделены преимущественным правом в двух случаях (общем и частном), а само общество – только в одном (общем). Общий случай – устав АО предполагает положение о преимущественном праве покупки акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Этот случай относится ко всем непубличным АО, к ним относятся:

• НАО, вступившие в работу 1.09.2014 года;
• непубличные общества, в которые были переоформлены ЗАО;
• непереоформленные ЗАО, то есть общества, уставы которых еще не успели привести в соответствие с действующей редакцией главы 4 ГК РФ.

Внимание: устав общества, которое подпадает под общий случай, сможет предусматривать преимущественное право не только по договорам купли-продажи акций, но и по любому возмездному отчуждению акций.

Частный случай – устав ЗАО не должен иметь в себе положений о преимущественном праве. Этот случай распространяется на те общества, которые еще не переоформили после 1.09.2014 года. Акционеры такого ЗАО пользуются преимущественным правом:

• по цене предложения третьему лицу и
• пропорционально количеству акций, которое принадлежит третьему лицу.

Оказываем все виды услуг по сертификации, по самым популярным направлениям деятельности и в самые короткие сроки.
Если акционер нарушит порядок соблюдения преимущественного права, то он:

• не сможет продать акции третьему лицу или же;
• столкнется с серьезными рисками (при заключении договора купли-продажи с третьим лицом).

Основной нюанс состоит в том, что продать акции третьему лицу без соблюдения преимущественного права, попросту не удастся. Так, предполагаемый приобретатель: 1) запросит у акционера копию устава общества, в котором тот состоит; 2) проанализирует его положения и поймет, что в обществе действует преимущественное право покупки акций;

3) потребует представить доказательства того, что акционер не нарушил условий соблюдения преимущественного права

Если акционер таких доказательств не представит, то приобретать акции предполагаемому контрагенту будет бессмысленно и рискованно.

Какие риски возникнут, если удастся продать акции третьему лицу

В случае, если третье лицо согласится заключить рискованный для него договор купли-продажи (к примеру, из-за невнимательности), то акционеры общества смогут обратиться в суд.

Они смогут потребовать:

• перевести на себя обязанности приобретателя и
• передать им акции (в данном случае акционеры будут обязаны выплатить приобретателю их стоимость)

Если акционеры выиграют спор, то серьезные негативные последствия наступят прежде всего для приобретателя – его лишат купленных акций. В результате все вернется к своему первоначальному положению – приобретатель получит назад свои деньги, но лишится акций и статуса акционера. Стоит отметить, что наравне с приобретателем ответчиком, скорее всего, будет выступать и продавец (п. 17 информационного письма Президиума ВАС России от 25.06.2009 г. No 131). А значит, у продавца тоже возникнут проблемы (пусть и менее серьезные, чем у приобретателя) – придется:

• тратить время и деньги на судебное разбирательство, а также
• возмещать судебные расходы.

Вместе с тем, проигрыш в споре с акционерами – это далеко не самое страшное, что может произойти. Более серьезную угрозу представляют дальнейшие разбирательства с приобретателем.

После того как приобретатель лишится акций, он может попытаться взыскать с продавца убытки и (или) неустойку. Так, приобретатель сможет сослаться на недостоверность заверений, которые предоставил продавец (ст. 431.2 ГК РФ). Это особо актуально, если в договоре стороны прописали условие по типу: «Продавец заверяет приобретателя при условии отсутствия обладающим статусом акционера».

4. -инструкция преимущественное право акционеров на приобретение акций

Обратно к списку

Источник: https://cpp-group.ru/baza-znaniy-smp/poleznye-stati-i-sovety/preimushchestvennoe-pravo-na-pokupku-aktsiy-ao/

Что такое дополнительная эмиссия акций и зачем она нужна?

Недавно мы разобрали понятие обратного выкупа акций, когда акционерное общество скупает свои же акции с рынка. Мы разобрали причины и цели проведения Buyback'a, а также в целом поняли, что Buyback – положительное событие в жизни акционерного общества, которое благоприятно сказывается на росте акций.

Сегодня мы разберем обратную Buyback'у ситуацию – дополнительную эмиссию акций (допэмиссию).

Что такое дополнительная эмиссия акций (допэмиссия)?

Дополнительная эмиссия акций (допэмиссия) – это процесс, когда компания (акционерное общество) выпускает в обращение дополнительные акции, размывая доли своих акционеров.

Из одного определения понятно, что допэмиссия имеет негативное влияние на стомость компании и цену ее акций. Зачем же тогда руководство компании, вредит само себе, проводя допэмиссию?

Цель проведения дополнительной эмиссии акций (допэмиссии)?

Ключевая идея допэмиссии – получить бесплатные деньги (деньги, которые не нужно возвращать). Соответственно, компании, проводящие допэмиссию нуждаются в таких деньгах и нуждаются настолько, что просто брать кредитные деньги (которые нужно возвращать с процентами) для них не под силу.

В случае допэмисии мгновенно будет запущена следующая цепочка событий:

->увеличится общее число акций-> уменьшится прибыль на акцию -> уменьшится дивиденд на акцию -> компания станет менее привлекательна для инвестиций -> уменьшится капитализация (акции упадут)

Очевидных бенефициаров у такой сделки нет, а обусловлена она необходимостью получения финансирования.

Когда компании проводят дополнительную эмиссию акций (допэмиссию)?

Основной посыл мы уже обозначили – компания нуждается в деньгах, причем бесплатных. При допэмиссии, мажоритарии фактически соглашаются со снижением своих долей в бизнесе. Как вы понимаете, без крайней необходимости, такой шаг вряд ли оправдан.

Хороший пример допэмиссии – это компания Магнит в конце 2021 года. Показатели роста компании начали сокращаться, прибыль падать, а долги расти. В этот момент руководство компании в лице Сергея Галицкого (незадолго до ухода со своего поста) решило провести допэмиссию акций. Вырученные деньги, компания собиралась вложить в развитие сети и производство.

“Компания также находится в активной стадии обновления магазинов с планом обновления до 2,2 тысячи магазинов в 2021 году и существенным потенциалом в будущем, на что планируется потратить около 20% от объема привлеченных средств. Ожидается, что обновленные магазины будут демонстрировать рост выручки в среднем на уровне до 10%”, – добавляет “Магнит”.[attention type=red]

Однако, в данном примере стоит иметь ввиду, что на момент проведения допэмиссии, акции компании стоили на уровне 6900 рублей, тогда как сейчас они торгуются по 3300 рублей.

[/attention]

Таким образом, даже если компания могла позволить взять себе кредит и не размывать доли акционеров, компании просто было целесообразно и даже выгодно взять бесплатные деньги, зафиксировав текущую высокую цену акций.

Менеджмент компании понимал, что акции торгуются дорого по мультипликаторам, кроме того знал, что впервые не выплатит дивиденды по итогам года, чем спровоцирует резкое падение акций. Таким образом, допэмиссия в данном случае – хорошая возможность привлечь не просто бесплатные деньги, но и сделать это по высокой цене. Конечно акционеры такому решению не могли быть рады.

Что говорит закон об акционерных обществах?

Приведу основные цитаты статьи 28 данного закона:

во-первых:

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

во-вторых:

…Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

в-третьих:

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);- способ их размещения

– цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

и главное (статья 40):

Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:
– дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);

О чем это говорит?
Практическая часть для обычного миноритария заключается в том, что он может воспользоваться своим преимущественным правом и купить часть новых акций, пропорциональную своей текущей доли. Фактически такое право позволяет акционером гарантированно сохранить свою изначальную долю в компании.

О том, как именно можно восползоваться своим преимущественным правом – мы расскажем позже. Пока можете почитать об этом в 41 статье закона об АО

Спасибо!

Понравился пост? Зарегистрируйтесь на financemarker.ru и мы будем присылать вам самые интересные обучающие статьи прямо на почту.

Источник: https://blog.financemarker.ru/chto-takoie-dopolnitielnaia-emissiia-aktsii-i-zachiem-ona-nuzhna/

Дополнительная эмиссия акций

Количество акций компании, доступное инвесторам, в течение года представляет из себя переменную величину. Это происходит, например, потому, что АО вправе выкупать часть своих акций с рынка.

Существует и обратный процесс, когда менеджмент компании решает вывести в рыночное обращение сохраненные у себя акции. Другим способом увеличения числа акций на рынке является дополнительная эмиссия, направленная на привлечение в компанию стороннего финансирования.

Этот процесс также называют вторичным размещением или FPO (Follow-on Public Offering).

FPO и SPO

Вторичную эмиссию не следует путать с SPO (Secondary Public Offering), несмотря на значительную схожесть этих понятий.

В чем различие? FPO ведет к размытию доли каждого акционера и чаще всего негативно отражается на котировках акций, поскольку новый выпуск это по сути избыточное предложение, не обязательно подкрепленное повышенным спросом.

Возможно, компания таким образом пытается сократить свои долги или одалживает у инвесторов для реализации привлекательного по своему мнению проекта. Впрочем, иногда допэмиссия осуществляется по закрытой подписке без вывода новых акций на рынок. Ниже речь пойдет именно про FPO.

Подробные статьи про первичное размещение и процедуру выпуска акций читайте здесь и здесь.

SPO отличается тем, что это вывод на рынок уже имеющихся у собственников компании акции. Такую процедуру могут осуществлять сами акционерные общества, венчурные фонды и государство, являющееся частичным собственником многих компаний.

Иначе говоря, общее число выпущенных акций не изменяется, однако возрастает их доля в свободном обращении, т.е. на открытом рынке. Эта доля характеризуется коэффициентом free-float, который заметно больше у западных компаний, чем у российских.

Читайте об этом коэффициенте здесь.

Дополнительная эмиссия и ее свойства

Выпуск дополнительных акций затрагивает права действующих акционеров по двум причинам:

1. размытие долей владельцев акций
2. уменьшение размера дивидендов на 1 акцию

Поэтому решение о доп. эмиссии (если выпускается не менее 25% от текущего числа акций) принимается общим собранием акционеров путем ания.

Для правомочности такого решения «за» должны проать не менее ¾ владельцев обыкновенных акций.

На практике доля новых акций при допэмиссии обычно менее 25%, так как в этом случае собрание акционеров не требуется. Верхняя граница должна быть обозначена в уставе АО.

Источник: https://investprofit.info/additional-issue-of-shares/

Дополнительная эмиссия акций: цели, задачи и этапы проведения

Уставной капитал акционерного общества в определённых случаях может быть изменён. Он может быть уменьшен в результате обратного выкупа акций или, наоборот, увеличен посредством дополнительной их эмиссии. В этой статье я расскажу вам о том, что такое дополнительная эмиссия акций, как она проводится, каким образом регламентируется и каковы её основные цели и задачи.

Для начала простоеопределение:

Допэмиссией акций принято называть дополнительный их выпуск приводящий к увеличению уставного капитала компании за счёт уменьшения долей текущих её акционеров.

Поясняю на простомпримере:

Был у компании уставнойкапитал в 100000 рублей за счёт первичноговыпуска 100 акций по 1000 рублей каждая.

При этом каждая акция давала своемувладельцу на 1/100 часть в бизнесе компании(в том числе и на её прибыли в видедивидендов).

А после того, как онавыпустила дополнительные 100 акций, еёуставной капитал удвоился, а вот доляприходящаяся на каждую акцию, наоборот,снизилась в 2 раза (теперь она составляет1/200).

Ну а дальше давайтерассмотрим этот вопрос чуть болееподробно.

СОДЕРЖАНИЕ

Дополнительный выпускакций представляет собой строгорегламентированную процедуру, котораявключает в себя ряд следующих основныхэтапов:

1. Принятие решения(инициаторами обычно выступают советдиректоров компании или один илинесколько мажоритарных акционеров);
2. Утверждение решения.Обычно решение о выпуске дополнительныхакций компании утверждается на общемсобрании её акционеров, однако иногдаустав акционерного общества предоставляетэту прерогативу напрямую советудиректоров (в этом случае мнениембольшинства акционеров никто неинтересуется);
3. Регистрация допэмиссиив соответствующих государственныхинстанциях;
4. Размещение вновьвыпущенных акций. Первоначально ониразмещаются среди существующихакционеров компании изъявивших желаниеувеличить свою долю в ней, а после этого,оставшиеся акции может приобрестикаждый желающий;
5. Регистрация отчётао проведённой допэмиссии во всё тех жегосударственных инстанциях;
6. Внесение измененийв устав компании.

Этапы допэмиссии

Рассмотрим эти этапыболее подробно.

Этап первый: Принятие решение о дополнительном выпуске акций

Данное решение обычнопринимается советом директоров наоснове подробного анализа текущегосостояния компании и оценки перспективеё дальнейшего развития. К нему могутподтолкнуть такие причины как, например:

• Острая нехваткаденежных средств для текущегофункционирования компании;
• Необходимостьрасширения производства или егомодернизации, с целью не отстать отконкурентов и удержаться таким образом«на плаву»;
• Невозможность взятькредит в банке;
• Консолидация уставногокапитала компании.

Подробнее о целяхдопэмиссии написано в одном из следующихразделов.

Этап второй: Утверждениепринятого решения

В том случае, если вуставе акционерного общества напрямуюне сказано о том, что совет директороввправе самостоятельно принимать иутверждать решение о дополнительномвыпуске акций, данный вопрос выноситсяна общее собрание акционеров.

При этом перед собраниемвысказываются основные причиныподтолкнувшие к принятию данногорешения, приводятся аналитическиеданные касательно текущего состояниядел. После этого проводится аниена котором каждый акционер имеет голоспропорциональный той доли акций которойон владеет.

Основной вес, на такихсобраниях, имеют голоса мажоритарныхакционеров (владеющих относительнобольшими долями акций). Это происходитне только из-за того, что их доля (иколичество ) больше, но также ипо той простой причине, что далеко невсе мелкие владельцы акций принимаютучастие в собраниях**.

** Собрание будет иметькворум в том случае, если в нём примутучастие более 50% (ст.58 Закона «Обакционерных обществах») . Тоесть, если за принятие решения проголосуютдва крупных акционера владеющих пакетамиакций по 20% каждый, а кроме этого вании примут участие хотя-бы 11%миноритарных акционеров, решение будетпринято (даже в том случае если всеминоритарии проголосуют против).

Этап третий: Регистрациярешения

В течение трёх месяцевсо дня утверждения решения (не позднее)его необходимо зарегистрировать в БанкеРоссии (либо в департаменте допуска нафинансовый рынок, либо в соответствующемтерриториальном учреждении ЦБ РФ).

Для проведения процедурырегистрации эмитент должен предоставитьдокументы согласно следующему перечню:

Вновь выпущенные акциидолжны быть размещены среди акционеров(как существующих так и новых). Размещениеможет быть произведено следующимиосновными способами:

1. Среди существующихакционеров. В данном случае акциираспространяются исключительно средисуществующих акционеров компании.Каждый из них вправе приобрести акциив количестве соответствующем той доле,которой он обладает в данный момент;
2. Посредством закрытойподписки. В этом случае предложения опокупке акций направляются строгоограниченному кругу лиц;
3. Посредством открытойподписки. При этом правом на покупкуакций обладает любой желающий, ноприоритет всё равно остаётся за ужесуществующими акционерами;
4. Посредствомконвертации. Это более сложная процедуранеобходимость которой может бытьобусловлена изменением номинальнойстоимости акций, изменением правдаваемых ими, консолидацией илидроблением акций.

Этап пятый: Регистрацияотчёта о проведённом дополнительномвыпуске акций

После того как былапроизведена эмиссия и акции былираспространены между акционерами,эмитент должен, в обязательном порядке,составить и зарегистрировать отчёт обовсех проделанных в результате допэмиссиипроцедурах. Этот отчёт должен бытьпредоставлен в соответствующийдепартамент ЦБ РФ не позднее тридцатидней с момента размещения всехдополнительно выпущенных акций.

Вместе с отчётомнеобходимо представить следующий пакетдокументов:

По предоставленномуотчёту проводится доскональная проверкав результате которой могут быть выявленывсе нарушения и несоответствия снормативными законодательными нормамии правилами (если они были допущены входе эмиссии).

Эти нарушения могуткараться различного рода санкцияминалагаемыми на эмитента.

Степеньответственности может разниться взависимости от серьёзности допущенныхнарушений, вплоть до того, что результатыдополнительной эмиссии могут бытьпризнаны недействительными.

Этап шестой: Внесениеизменений в устав компании-эмитента иих регистрация

Закон №129-ФЗ обязываетсообщать обо всех изменениях данныхсодержащихся в ЕГРЮЛ (государственномреестре юрлиц) не позднее чем через тридня после того как они произошли. Врезультате допэмиссии, помимо прочего,изменяется размер уставного капиталаакционерного общества, а этот факттребует обязательной регистрации.

Для этого после внесениясоответствующих изменений в устав,следует незамедлительно подаватьзаявление в регистрирующие органы поместу нахождения компании-эмитента.Регистрирующий орган, в свою очередь,обязан выдать эмитенту уведомление орегистрации в трёхдневный срок с моментаподачи заявления.

Документы необходимыедля регистрации изменений в уставе АО:

Самая очевидная цельпроведения дополнительного выпускаакций — получение «бесплатных» денегдля дальнейшего развития бизнеса. Чтозначит «бесплатных»? Это означает то,что деньги вырученные при реализациидополнительно выпущенных акций не надовпоследствии никому возвращать и ненадо платить по ним никаких процентов(как, например при выпуске облигацийили при взятии кредита).

[attention type=green]

Иногда возникает остраянеобходимость в деньгах (для модернизациипроизводства, расширения деятельностии т.п.). При этом банки не всегда готовыпредоставить кредит или согласны сделатьэто, но на достаточно невыгодных условиях.В этом случае, для того чтобы оставатьсяна плаву, зачастую не остаётся никакогодругого выхода, кроме как выпускдополнительного количества акций.

[/attention]

Часто дополнительную эмиссию проводят на фоне переоценки акций компании (когда рыночная стоимость компании превышает балансовую). Такую переоценку довольно быстро можно диагностировать взглянув на такие основные мультипликаторы как например P/B, P/E.

Бывают и такиеслучаи, когда допэмиссия проводится всоответствии с требованиями закона.Например, банки вынуждены прибегать кней в тех случаях, когда законодательноповышается размер минимально допустимогоразмера уставного капитала для них.

Ну и наконец,данная процедура зачастую проводитсяс целью консолидировать уставной капитали сосредоточить управление компаниейв руках группы мажоритариев.

Согласнобукве закона каждый акционер имеетпреимущественное право на выкуп вновьвыпущенных акций согласно той доле,которой он владеет в данный момент.

Большая часть акционерного капиталаразмыта между огромным числом мелкихакционеров и далеко не каждый из нихвоспользуется своим правом на приобретениедополнительных акций. Именно это и даётмажоритариям возможность выкупить их,увеличив тем самым свои доли в компании.

Негативные последствиядопэмиссии

Больше всего дополнительнаяэмиссия вредит интересам держателямотносительно небольших долей акцийкомпании — миноритарным акционерам.Простые держатели незначительныхпакетов акций зачастую не имеют реальнойвозможности предотвратить этот процесс.

Хотя решение и принимается на общемсобрании акционеров (если иное непрописано в уставе общества), но из-заразмытости долей и несогласованныхдействий миноритариев, основной весздесь имеют именно голоса мажоритарныхакционеров.

[attention type=yellow]

А мажоритарии, как ужеговорилось выше, зачастую действуют нестолько в интересах компании, сколькоблюдут собственные корыстные интересы(и не всегда интересы компании совпадаютс интересами отдельно взятых мажоритарныхакционеров).

[/attention]

Что происходит с ужесуществующими акциями компании припроведении их дополнительной эмиссии?Всё просто. Допустим вы владеете десятьюакциями стоимостью по 1500 рублей каждая.

При этом вы являетесь собственникомопределённой доли в бизнесе компании-эмитента(при общем количестве акций в 100000 штук,ваша доля в компании будет составлять(10/100000)х100%=0,01%) и, соответственно, выможете рассчитывать на соответствующуюдолю в прибыли (в виде дивидендов).

А после того как будетосуществлена дополнительная эмиссияакций (пускай будет выпущено ещё 20000акций), произойдут следующие изменения:

1. Снизится доля вбизнесе приходящаяся на каждую акцию.Если ранее она составляла 0,001%((1/100000)х100%), то теперь она будет равняться0,0008% ((1/120000)х100%);
2. Соответственноуменьшится и размер дивидендоввыплачиваемых на каждую акцию;
3. Всё это закономерноприведёт к снижению рыночной стоимостиакций, она уменьшится пропорциональнотому количеству, которое было вновьвыпущено. То есть, в нашем случае, есликоличество акций увеличилось в 1,2 раза,то их цена снизится тоже примерно в 1,2раза и будет составлять величину врайоне 1250 рублей**.

Как видите, для обычныхакционеров компании, владеющих небольшимидолями в ней, дополнительная эмиссия —процедура весьма малоприятная так какона может значительно снизить стоимостьих доли и размер получаемых дивидендов.

Поэтому, для того чтобыпо возможности снизить негативныепоследствия дополнительной эмиссииакций и защитить права миноритарныхакционеров, российское законодательствовводит целый ряд правил и ограниченийприменяемых по отношению к даннойпроцедуре.

** Здесь следует понимать,что рыночная стоимость акций зависитот многих факторов, а потому её значениекак правило всегда отличается отрассчитанного подобным образом.

Законодательноерегулирование

Дополнительная эмиссияакций в РФ должна осуществляться встрогом соответствии с положениямиизложенными в следующих законодательныхактах:

Источник: https://www.AzbukaTreydera.ru/dopolnitelnaya-ehmissiya-akcij.html

Дополнительные акции

Wise 23 мая 2015 16:05

Дополнительные акции – это ценные бумаги, выпуск и размещение которых производится в дополнение к уже эмитированным ранее акциям. Основной целью такой эмиссии может ставиться увеличение имеющегося уставного капитала компании, ее реорганизация (некоторые формы), а также привлечение новых партнеров со стороны.

Дополнительные акции выпускаются с учетом требований статьи №19 ФЗ «О рынке ценных бумаг», где огооворены все основные моменты.

Решение о выпуске дополнительных акций

Для выпуска дополнительной эмиссии необходимо решение одно из органов – наблюдательного совета (совета директоров) или собрания акционеров.

Здесь все зависит от условий размещения дополнительной партии ценных бумаг, прописанных в уставе компании.

В Законе об акционерных обществах единого требования нет – доступен один из двух вариантов, но лучше принимать решение на собрании акционеров – так вопросов будет меньше.

Если решение о дополнительной эмиссии принимается на собрании акционеров, то число необходимых считается с учетом размещенных ценных бумаг.

Если активы переданы на условиях закрытой подписки, то для дополнительной эмиссии требуется согласие ¾ части акционеров.

Такое же число голосующих необходимо и в случае, если дополнительная эмиссия производилась путем открытой подписки. При этом объем выпуска должен превышать четверть от уже размещенных активов.

Если в уставе отсутствуют цифры, отражающее точное количество акций, то решение об объеме объявленных активов может быть принято на том же собрании. Решение будет считаться положительным также при наличии 2/3 . При внесении изменений в устав касательно увеличения числа акций необходимо регистрировать в учредительном документе внесенные изменения.

Если решение об эмиссии принято советом директоров, то потребуются голоса всех участников собрания. При этом в случае выбывания некоторых директоров их голоса могут и не учитываться.

Одновременно с этим есть практика обжалования решений совета директоров в случае отсутствия одного их директоров при ании (или отсутствии его голоса).

При этом он мог попросту выйти из СД до момента ания (по своему желанию).

Что содержится в решении об эмиссии дополнительных акций?

При выпуске дополнительных ценных бумаг решение должно содержать следующие пункты:

– общее количество бумаг, которые будут выпущены акционерным обществом. При этом должен быть оговорен каждый тип выпускаемой акции;- способ размещения;- стоимость размещения активов, а также методика ее расчета;- особенности совершения выплат за акции, размещенные путем подписки;

– прочие условия эмиссии.

Стоимость выпущенных активов указывать не обязательно. Достаточно оговорить, что вопрос цены акций будет решаться позже на совете директоров. При этом стоимость должна быть определена еще до начала размещения.

Выпуск дополнительных акций позволяет предусмотреть более высокую цену (устанавливать номинал ниже, чем он был до этого, запрещено).

В этом случае у акционерного общества появляется эмиссионная прибыль, которая не подлежит налогообложению.

Особенности финансирования эмиссии дополнительных акций

При размещении дополнительных акций финансирование возможно:

1. В счет имущества акционерного общества. В такой ситуации основные требования будут совпадать с теми, что и в случае повышения номинальной стоимости. При этом активы должны распределяться равномерно общему числу выпущенных акций или же с учетом категории уже существующих собственников. Размещение вновь эмитированных акций таким образом, чтобы они имели вид дробных, запрещено;

2. Деньгами, ценными бумагами или прочим имуществом. Кроме этого, оплата дополнительной эмиссии может проводиться за счет имущественных прав, которые имеют финансовую оценку.

В качестве альтернативы оплате есть вариант использовать зачет финансовых требований к АО. В последнем случае ценные бумаги должны быть размещены посредством закрытой подписки.

При этом применение денежного требования при оплате новой партии акций должно быть предусмотрено соответствующим решением совета акционеров или совета директоров.

Устав АО может содержать ряд ограничений, касающихся доступных типов имущества для оплаты допэмиссии. Кроме этого, ряд источников капитала нельзя использовать для этих целей. К примеру, запрещено применять права аренды земельных участков на особых территориях, права бессрочного пользования земельными наделами, права аренды наделов, относящихся к лесному фонду.

[attention type=red]

Особые требования существуют и при оплате акций инвестиционных фондов.
В случае, когда новая эмиссия оплачивается не наличными средствами, то обязательное условие – денежная оценка совета директоров.

[/attention]

При этом результат должен быть не больше величины оценки имущества АО. Если требуется увеличение УК, то привлечение к работе оценщика и определение всех типов имущества компании является обязательным.

В частности, речь идет о тех объектах, которые будут применяться в счет оплаты дополнительной эмиссии.

Для категории лиц, имеющие право первоочередной покупки акций, может быть установлена специальная – льготная цена ценной бумаги. Допускается отклонение на величину, не более 10% от стиомости актива для других покупателей. При этом нижний предел цены не должен быть меньше номинала ценной бумаги.

Стоит отметить, что недавно увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительной эмиссии при минусовом балансе чистых активов было запрещено. На данный момент согласно письму №12-ДП-03/12363 от 27 марта 2012 года подобное действие вполне допустимо.

Варианты размещения дополнительных акций и их регистрация

При выпуске дополнительной партии ценных бумаг возможно три варианта размещения ценных бумаг:

1. Передача действующим акционерам. Это реально исключительно в той ситуации, когда выпуск дополнительных активов производится за счет имущества акционерного общества.

2. Посредством проведения конвертации.

3. Путем подписки. Данный способ является одним из наиболее популярных сегодня (особенно при размещении дополнительных акций с целью увеличения УК). Передача ценных бумаг производится на возмездной основе. При этом обязательное условие – заключение с акционерами соглашений по купле-продаже активов. Стороны договора – эмитент и инвестор.

В случае, когда потенциальные покупатели на дополнительные акции компании уже известны, то речь идет о закрытой подписке. Если будущие акционеры еще не известны, то размещение производится путем открытой подписки.

Регистрация дополнительной эмиссии может производиться одновременно с регистрацией проспекта акций. Если же активы размещаются посредством подписки, то регистрировать проспект обязательно, кроме ряда случаев, когда соблюдено хотя бы одно из условий:

– ценные бумаги размещаются между профессиональными инвесторами. При этом общее количество покупателей, имеющих первоочередное право на покупку активов не должно быть больше 500. В это число можно не включать профессиональных инвесторов;

– при конвертировании ценных бумаг в акции последние размещаются среди покупателей, которые на момент совершения сделки уже были или являются держателями акций АО. При этом число таких лиц должно быть не больше 500 (без учета профессиональных инвесторов);

– ценные бумаги размещаются среди лиц, численность которых не более 150 человек. При этом квалифицированные инвесторы в это число не входят. Кроме этого, число акционеров может составлять 500 человек, если в них не входят лица, которые на момент размещения были или уже являются акционерами эмитента;

– активы размещены посредством закрытой подписки среди 500 человек (в этом количестве не учитываются профессиональные инвесторы);

– общая сумма капитала, которую привлекает эмитент путем размещения одной или нескольких эмиссий в течение 365 дней не больше двухсот миллионов рублей;

– общий размер привлекаемого капитала эмитентом (кредитной организацией) путем размещения долговых ценных бумаг в течение 365 дней не более суммы около четырех миллиардов рублей;

– сумма капитала, который вносится каждым из покупателей, не превышает четыре миллиона рублей. В число акционеров не входят лица, имеющие первоочередное право покупки ценных бумаг. Общее количество покупателей (без учета профессиональных инвесторов) должно быть не больше 500.

При выполнении хоты бы одного из упомянутых условий проспект выпущенных активов можно не регистрировать. Если же производится регистрация проспекта, то процесс размещения должен проходить одновременно с раскрытием информации.

Перед тем, как производить дополнительную эмиссию, важно убедиться, что размер уставного капитала погашен полностью. При этом все отчеты по итогам выпуска прежних ценных бумаг должны быть завизированы соответствующим образом.

Также при совершении дополнительной эмиссии важно учитывать закон об АО, в котором указаны правила размещения дополнительной акции. В частности, дополнительное размещение может производиться только в пределах числа объявленных ценных бумаг.

Если же в уставе нет таких сведений, то в него должны быть вписаны соответствующие изменения.

Преимущественные права покупки дополнительных акций

Если размещение акций производится путем открытой подписки, то право первоочередной покупки акций имеют действующие держатели ценных бумаг. При этом доступное количество активов будет соизмеримо с тем, что уже имеется на руках.

В случае, когда размещение производится через закрытую подписку, то акции могут быть размещены не только среди акционеров, но и среди тех лиц, которые не али или же отдали свой голос против эмиссии. До момента истечения срока права дополнительной эмиссии размещение ценных бумаг среди других покупателей запрещено.

Кроме этого, акционер, имеющий право первоочередного права выкупа активов, должен быть поставлен об этом в известность.

При дополнительной эмиссии должен быть составлен список лиц, которые имеют первоочередное право на покупку ценных бумаг компании.

В качестве основания могут применяться данные реестра на момент составления списка лиц-участников собрания или же на основании решения совета директоров. Далее составляются уведомления, которые направляются выбранным лицам (имеющим привилегию покупки активов).

Чтобы реализовать свое право на покупку, необходимо передать АО свое заявление и приложить документ, подтверждающий совершение платежа.

Этапы выпуска дополнительных акций

Дополнительная эмиссия ценных бумаг состоит из нескольких основных этапов:

1. Начало пути – принятие решения о будущей эмиссии дополнительных активов. В качестве органа может выступать совет директоров или собрание акционеров (об этом мы говорили выше).

2. Происходит утверждение решения, касающегося дополнительной эмиссии. В данном случае речь идет о разработке более подробного решения, содержащего детальную информацию о новом выпуске ценных бумаг. Крайне важно, чтобы это решение утвердили все члены совета директоров компании. В некоторых случаях, которые оговариваются уставом, такое право может быть передано собранию.

3. Процедура регистрации вновь выпущенных акций. Решение о проведении дополнительной эмиссии должно быть зарегистрировано по всем правилам закона. Производит эту операцию Служба Банка России, занимающаяся вопросами финансовых рынков.

Время на регистрацию отводится не более 30 дней с момента передачи в СБР ФР. К заявлению необходимо приложить все данные о юридическом и экономическом статусе АО, а также вся информация о будущем выпуске активов. Список документов, требуемых к передаче, определяется на законодательном уровне.

Здесь многое зависит от особенностей эмитента, способов и нюансов размещения активов.

При регистрации ценных бумаг обязательно раскрытие информации, которая позволит как потенциальным инвесторам, так и акционерам оценить целесообразность собственных инвестиций. В свою очередь, объем и порядок раскрытия данных также предусмотрен законом. Иногда может потребоваться регистрация проспекта дополнительного выпуска (об этом упоминалось выше).

4. Производится размещение ценных бумаг одним из способов – путем подписки (открытой или закрытой), способом конвертации активов в акции или распределения между акционерами с учетом их прав и интересов.

Оплата купленных активов может производиться в любой из удобных форм – наличной или безналичной. При покупке ценных бумаг за деньги составляется договор купли продажи.

Во втором случае оформляются специальные документы, оговоренные в порядке регистрации.

Дополнительные акции размещаются на период, который оговоре в процессе принятия решения о выпуске. Законом определены предельные сроки подписки. Она не может продолжаться меньше 30 дней и больше года. Если же акции распределяются между действующими акционерами, то сроки не указываются, ведь вся процедура занимает не более одного дня.

5. Производится регистрация отчета, подтверждающего факт дополнительной эмиссии. В течение одного месяца компания-эмитент обязуется предъявить отчет о выпуске дополнительных активов в государственный орган, занимающийся вопросами регистрации. На принятие решения о регистрации отчета дается не более двух недель с момента поступления всех бумаг на рассмотрение.

В случае если был подан неполный пакет документов или же нарушены сроки их передачи, то в регистрации может быть отказано. Кроме этого, поводом для отказа может быть наличие ошибок или нарушение оговоренных законом правил. В случае если СБР ФР отказывается регистрировать дополнительную эмиссию (по любой из причин), то выпуск можно считать несостоявшимся.

Чтобы этого не допустить, при сборе всех документов и их заполнении важно быть крайне внимательным, чтобы избежать отказа со стороны регистрирующих органов. При первой же неудавшейся попытке важно не останавливться – при соблюдении всех правил повторная регистрация эмиссии будет удачной.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/9191-dopolnitelnye-akcii